河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“公司”)2005年5月20日以传真和书面送达的方式发出通知,决定于2005年5月30日以通讯的方式召开第二届董事会第九次会议。公司共有董事九人,9名董事以通讯的方式对会议的议案进行了投票表决,符合《公司法》和《公司章程》规定。

    一、通过《关于修改公司章程的议案》,同意提交2005年度第一次临时股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0 票反对,0票弃权。

    二、通过修订后的《股东大会议事规则》,同意提交2005年度第一次临时股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、通过修订后的《董事会议事规则》,同意提交2005年度第一次临时股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    四、通过《独立董事工作制度》,同意提交2005年度第一次临时股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    五、通过修订后的《关联交易决策制度》,同意提交2005年度第一次临时股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    六、通过《关于缩小募集资金投资项目中的乳品系列产品生产线项目投资规模及增加肉类制品深加工项目的议案》,同意提交2005年度第一次临时股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    七、通过《土地转让关联交易的议案》,提交股东大会审议,关联方董事李福成、李高生、刘存方回避表决。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    八、通过关于2005年6月30日召开公司2005年度第一次临时股东大会的议案。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    根据公司第二届董事会第九次会议审议通过的议案,公司决定召开2005年度第一次临时股东大会,现将大会内容通知如下：

    1、会议时间：2005年7月3日上午9：00；

    2、会议期限：一天；

    3、会议地点：福成名厨大酒店；

    4、会议议题：

    (1)《关于修改公司章程的议案》；

    (2)修订后的《股东大会议事规则》；

    (3)修订后的《董事会议事规则》；

    (4)修订后的《监事会议事规则》；

    (5)《独立董事工作制度》；

    (6)修订后的《关联交易决策制度》；

    (7)《关于缩小募集资金投资项目中乳品系列产品生产线项目投资规模及增加肉类制品深加工项目的议案》。

    (8)《关于土地转让关联交易的议案》。

    5、会议表决方式：根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,本次会议采取现场投票表决方式进行。

    6、会议出席人员：

    (1)、截止2005年6月27日下午3：00上海证券交易所股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托代理人(授权委托书见附件I)出席会议和参加表决。

    (2)、本公司董事、监事及高级管理人员。

    7、会议登记办法：

    (1)、出席会议股东登记时间：2005年6月30日至2005年7月2日

    上午9：00至下午17：00；

    (2)、登记地点：河北省三河市燕郊经济技术开发区公司证券部；

    (3)、登记手续：凡符合参会资格的股东请执个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位营业执照(复印件加盖公章)前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及三河市以外的股东,可在填妥《股东大会出席登记表》在会议登记截止日前,同相关证明复印件一并传真或邮寄(以收到方邮戳为准),至公司办理登记手续,公司将在股东大会召开前邮寄参会股东大会出席证。

    (4)、公司不接受电话登记。

    (5)、请各位股东务必准确清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息,以便公司登记及联系。

    8、其他事项：

    (1)、根据监管部门关于规范上市公司股东大会有关要求,与会股东交通及食宿费用自理。

    (2)、会议联系方式：

    联系人：宋宝贤、杨文昶

    联系电话：010-61595607 0316-3316590

    联系地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区

    邮政编码：065201

    

河北福成五丰食品股份有限公司

    二○○五年六月一日

    附件I：

    授权委托书

    兹委托：

    先生(女士)代表本人出席河北福成五丰食品股份有限公司二○○五年度第一次临时股东大会,并代为行使对会议全部议案的表决权(若仅授权表决部分议案请注明)。

    委托人(签字)： 受托人(签字)：

    委托人身份证号： 受托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    授权日期： 年 月 日

    注：1、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

    附件一：

    

关于缩小募集资金投资项目中乳品系列产品生产线项目投资规模及产品规划方案增加肉类制品深加工项目的独立董事意见

    各位股东、投资者：

    河北福成五丰食品股份有限公司(以下“简称公司”)董事会于2005年5月25日以通讯方式召开了第二届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于缩小募集资金投资项目中乳品系列产品生产线项目投资规模及产品规划方案增加肉类制品深加工项目的议案》,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和有关法律、法规的规定,就此发表独立意见如下：

    一、变更募集资金投资项目的主要情况和内容

    1、公司2004年首次公开发行股票承诺的6个募集资金投资项目中投资总额为13,293.07万元的乳制品系列生产线项目,由于时间的推移和近几年乳制品市场竞争激烈,原规划设计的产品方案经过近期的市场调研,很难在市场上立足。为此,公司决定避开市场上中、低端产品的竞争区域,根据公司的产业结构布局,利用公司肉牛、奶牛饲养群体和公司品牌的优势,本着延伸产业链条、增加产品附加值的思路,将乳制品系列生产线缩小投资规模,调整产品结构,生产高端产品有机奶,同时新建肉类制品深加工项目。两个项目预计投资总额13929.88万元,其中使用募集资金10,686.06万元,自筹和银行贷款资金3243.82万元。

    2、公司本次募集资金项目拟投资建设的年产2万吨有机乳品生产线项目及班产30吨肉类食品加工项目共占地104.43亩。公司拟从三河市盛林木业加工厂通过转让的方式获得以上土地使用权,由于该等土地是三河市盛林木业加工厂从本公司第一大股东河北三河福成养牛集团总公司购得,为更严格执行公司的《关联交易决策制度》,公司认为该等交易构成关联交易。

    3、鉴于公司新建肉类制品深加工项目与大股东河北三河福成养牛集团总公司持股50%的三河福成菲伯萨食品有限公司的主营业务存在同业竞争问题,目前该公司正进行清算,大股东河北三河福成养牛集团总公司承诺在公司新建肉类制品深加工项目获得股东大会审议通过后60日内完成清算工作并按有关部门的要求办理工商注销等手续。

    二、独立意见

    1、上述变更募集资金投资项目有利于延伸企业产品产业链条,有利于规避公司单一产品的市场风险。

    2、上述变更募集资金投资项目涉及的土地使用权转让交易,公司对该项交易按照关联交易准则的评判标准构成关联交易的认定准确,符合本公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定,交易定价公允,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    3、上述变更募集资金投资项目的决策过程符合《公司章程》及有关法规、规章的有关规定。

    

独立董事：陈文秀 何晓明 任发政

    2005年5月25日

    附件二：

    

关于土地使用权转让关联交易的意见

    河北福成五丰食品股份有限公司拟投资建设的年产2万吨有机乳品生产线项目及班产30吨肉类食品加工项目共占地104.18亩。公司拟从三河市盛林木业加工厂通过转让的方式获得以上土地使用权,由于该等土地是三河市盛林木业加工厂从本公司第一大股东河北三河福成养牛集团总公司购得,为更严格执行公司的《关联交易决策制度》,公司认为该等交易构成关联交易。

    独立董事认为：公司对该项交易按照关联交易准则的评判标准构成关联交易的认定准确,符合本公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定,交易定价公允,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    

独立董事：陈文秀 何晓明 任发政

    2005年5月25日