特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原投资项目名称： 乳品系列产品生产线项目

    ●新投资项目名称,投资总量：

    1、原乳品系列产品生产线项目缩小投资规模和产品生产规模为年产2万吨有机乳品生产线项目,项目总投资6,316.4万元,其中：使用募集资金4,500万元,自筹和银行贷款解决资金1,816.4万元。

    2、班产30吨肉类制品加工项目,项目总投资7,613.48万元,其中使用募集资金6,186.06万元,自筹和银行贷款解决资金1,427.42万元。

    ●改变募集资金投向的数量：6,186.06万元。

    ●新项目预计完成的时间、投资回报率

    年产2万吨有机乳品生产线项目投资回收期6年(所得税后)。项目建设期为1年,试生产期2年。

    班产30吨肉类制品加工项目投资回收期6.6年(所得税后),项目建设期1年,试生产期2年。

    一、募集资金投资项目的概述

    河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行股票的申请,经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］99号文批准,于2004年6月28日发行了8,000万股人民币普通股股票,发行价格为3.15元/股,共募集资金25,200万元,扣除发行费用后实际募集资金23,817.72万元,已经北京永拓会计师事务所有限责任公司京永验字［2004］001号《验资报告》确认。公司募集资金主要用于年出栏4万头肉牛养殖场技术改造项目、建设种牛繁育项目、4万头肉牛屠宰线技术改造项目、4,000吨冷库技术改造项目、乳品系列生产线项目等6个募集资金项目。截止2005年3月31日,除乳品系列生产线项目外,公司其余5个募集资金项目都已实施和正在实施当中,共使用募集资金 9,881.6万元,占实际募集资金总额的41.5%。公司尚有1,652.4万元仍用于暂时补充流动资金,将在2005年6月30日前归还募集资金账户。公司原计划投资10,686.06万元建设乳品系列产品生产线项目,占实际募集资金总量的44.9%,因受到国内乳制品行业投资规模扩大和市场环境变化的冲击,为保护投资者利益,合理使用募集资金,提高募集资金使用效益,公司拟将原乳品系列产品生产线项目缩小投资规模和产品生产规模,投资建设年产2万吨有机乳品生产线项目,项目投资总额6,318.8万元,其中使用募集资金4,500万元,自筹和银行贷款1,816.4万元；剩余的募集资金投资建设班产30吨肉类食品加工项目,项目投资总额7,613.48万元,其中使用募集资金6,186.06万元,自筹和银行贷款1,427.42万元。

    以上两项目的建设土地本公司拟向三河市盛林木业加工厂购买,转让价格以有土地评估资格的部门出具的评估价格上下浮动不超过10%确定。由于该等土地是三河市盛林木业加工厂从本公司第一大股东河北三河福成养牛集团总公司取得,为更严格执行公司的《关联交易决策制度》,本公司认为该等交易应比照按关联交易的决策程序：在河北三河福成养牛集团总公司回避条件下,由公司股东大会审议批准(有关该交易的具体内容见《关联交易公告》。本公司全体董事保证该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    本次将原乳品系列产品生产线项目缩小投资规模和产品生产规模,投资建设年产2万吨有机乳品生产线项目及利用剩余的募集资金投资建设班产30吨肉类食品加工项目,按照改变募集资金项目的要求,已经公司第二届董事会第九次会议和公司第二届监事会第四次会议审议通过,并将提交公司2005年第一次临时股东大会审议。有机乳品生产线项目和肉类制品加工项目已经河北省发展计划委员会、三河市燕郊开发区管理委员会备案审批。

    二、原项目无法实施的具体原因

    公司乳品系列产品生产线项目, 2002年经国家发展计划委员会计农经［2002］620号文立项批准,项目投资总额13,293.07万元,其中固定资产投资10,686.06万元,流动资金2,607.01万元,计划年产各类乳品共计59500吨。鉴于当时国家出台鼓励农副产品深加工的相关政策,国内乳品消费市场需求不断增长的现状,结合公司的长期发展规划及行业、资源优势,由北京轻工设计院在充分调研的基础上规划设计了乳品系列产品生产线项目方案。但是,随着时间的推移,近几年国内一大批乳品生产项目相继建成投产,中、低端乳品市场竞争进一步加剧。如果继续实施乳品系列产品生产线项目方案,显然不能达到预期的目的,不符合股东利益。

    三、新项目的具体内容

    (一)缩小投资规模和产品生产规模,建设年产2万吨有机乳品生产线项目

    根据农业部规划设计院编制的项目可行性研究报告,项目总投资由原来13,293.07万元缩小为6,316.4万元,其中：建筑工程费1,379.52万元,设备购置费2,127.65万元,土地使用费1,977.1万元,其他及预备费用332.21万元。资金来源为：募集资金4,500万元,自筹解决资金1,816.4万元。该项目投资规模主要根据生产规模的缩小而相应缩小,主要生产工艺和生产设备与原乳品系列产品生产线项目基本相同。有机乳品生产和原乳品生产主要的不同在于其生产的原料鲜奶是否来自于有机农业生产体系。

    项目达产后,正常年产各类奶制品2万吨,年可实现销售收入15,020万元,新增利润1,856.16万元,投资利润率为24.84%,项目投资回收期6年(所得税后)。项目建设期为6个月,试生产期2年6个月。

    (二)班产30吨肉类制品加工项目

    根据农业部规划设计院编制的项目可行性研究报告,项目总投资7,613.48万元,其中建筑工程费2,337.71万元,设备购置及安装费2,411.22万元,土地使用费1,301.7万元,其它及预备费用262.03万元。资金来源为：募集资金6,186.06万元,自筹解决资金1,427.42万元。

    项目达产后,正常年产各类熟食制品18,000吨,年可实现销售收入35,100万元,新增利润2,259.65万元,投资利润率为15.95%,项目投资回收期6.6年(所得税后),项目建设期1年,试生产期2年。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    (一)新项目的市场前景

    1、年产2万吨有机乳品项目

    有机食品指来自于有机农业生产体系,根据国家有机农业生产要求和相应的标准生产加工的、并通过国家许可的独立有机食品认证机构认证的一种农副产品,在生产加工过程中,不使用任何人工合成的化肥、农药和添加剂,并通过有关颁证组织检测,确认为纯天然、无污染、安全营养的食品,也可称为“生态食品”。有机食品产业是在人们物质生活水平不断提高,对食品安全日益关注的背景下应运而生的新兴产业。据国际贸易中心预测,在过去5年中,欧盟、美国及日本的有机食品销售年均增长率大致在25%-30%。全球2003年有机食品销售总额达230-250亿美元,2005年将达290-310亿美元。预计在今后10年内,有机食品的销售值将占世界食品销售总值的10%。销售额将从目前的250亿美元增加到1,000亿美元。而我国目前有机食品的市场比重还不到0.1%,远远低于世界2%的平均水平。因此,发展有机食品的潜力巨大。

    2、肉类制品加工项目

    中国是世界上的消费大国,随着经济的快速发展,人们生活水平的提高和生活、工作节奏的加快,消费者对肉类食品消费的安全卫生、营养要求和食用的方便快捷提出了更高的要求。食品消费呈现出多样化、方便化和个性化的发展趋势。肉类加工制品以其多样化的品种,多样化的口味以及食用方法的方便快捷,越来越受到广大消费者的青睐,市场发展空间较大。

    在认真科学的分析公司经营的外部形势和公司现状及自身优势的基础上,公司提出了依托自身资源优势,延伸产业链条、积极稳妥开发高附加值的新产品和培育市场新产品的发展思路。

    (二)变更募集资金投资项目可能存在的风险及采取的对策

    肉类制品加工项目

    1、食品市场供求关系变化波动较大,给公司的生产经营带来一定的风险。虽然本公司在开拓市场、营销方案、人员培训、技术引进等方面作了充分准备,但仍存在一定的经营风险。对此,公司将及时调整产品结构和产品方案,生产适销对路产品。

    2、原附材料市场价格的变化对公司产品的盈利能力的影响,给公司的生产经营带来一定的风险。公司将进一步加大经营管理力度,适当调整产品结构,保持公司的盈利能力。

    3、公司新建肉类制品深加工项目与大股东河北三河福成养牛集团总公司持股50%的三河福成菲伯萨食品有限公司的主营业务存在同业竞争可能。由于三河福成菲伯萨食品有限公司外方股东在北京办事处的撤销,该公司正着手进行清算。三河福成菲伯萨食品有限公司董事会已就公司撤销的事宜于2005年4月30日作出决议。大股东河北三河福成养牛集团总公司承诺,在公司新建肉类制品深加工项目获得股东大会审议通过后60日内完成清算工作,并按有关部门的要求办理工商注销等手续。鉴于公司新建肉类制品深加工项目建设期有一年,三河福成菲伯萨食品有限公司即将进行清算,我们认为该等同业竞争的可能不会给公司和其他股东带来不利的影响。

    有机乳品生产线项目

    1、认证风险：根据国家2005年4月颁布的《有机产品认证管理办法》的规定,有机乳品认证需由企业向具有国家有机食品认证资质的认证机构提出申请,并按照认证机构要求提供相应资料并接收认证机构的现场检查,认证机构根据认证情况做出通过、有条件通过、转换或不通过的意见。通过认证的企业,可以使用有机食品标志并与认证机构签订相应管理和标志使用协议。有机奶除对生产和加工过程有要求外,还对奶牛的引种、养殖的场所、饲料、及疾病防治有着严格的要求及规范。有机产品的认证需要一个比较漫长的程序和过程,在取得使用标志后每年还需要进行保持认证。

    由于有机乳品的认证非常严格,公司存在可能在预期时间不能取得有机认证或不能通过保持认证的风险。如果公司不能取得有机认证或通过保持认证,将直接影响企业产品形象和本项目预期收益水平的实现。

    公司的优势和对策：公司现有存栏3000头奶牛和公司远景规划中到2007年奶牛存栏达到7000头的奶牛种群,为发展有机奶提供了有机原料保障；三河周边地区充裕的土地资源为有机饲料提供了基础保障。公司在开始进行项目规划设计的同时,积极地与有关单位联系,一方面加强有机产品相关知识的培训,另一方面在专家的指导下,脚踏实地作好有机产品认证的基础工作。

    2、在有机乳品的发展初期存在着有机原材料、产役畜、周边环境、防疫药品的来源和规范使用问题。公司在项目建设实施过程中,加强对项目有关人员的培训管理,严格按照有机食品的操作规程进行操作,建立健全岗位的各种操作记录和物料使用记录,责任落实到人。

    3、有机乳品是个新兴产业,产品的成长周期可能会很长,产品的市场前期导入和推广存在一定风险。公司在项目建设初期,加大产品宣传力度,严把质量关,以优质的产品质量和服务赢得市场。

    4、潜在的不确定的疫情对有机产业链会产生重大的影响,公司将在有机产品的规范要求内,加大防范力度,坚持以防为主的原则,防治结合。

    五、项目尚需有关部门审批的情况

    有机乳品生产线项目和肉类制品加工项目已经河北省发展计划委员会、三河市燕郊开发区管理委员会备案审批,有机乳品生产线项目尚需有机认证单位审核通过后方可进行有机产品的生产。

    六、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    本次缩小募集资金投资项目中乳品系列产品生产线项目投资规模及产品规划方案增加肉类制品深加工项目的议案已经公司第二届董事会第九次会议通过,并经独立董事发表独立意见、监事会发表意见,尚需经公司股东大会审议后方为有效。

    七、备查文件目录。

    1.公司第二届董事会第九次会议决议；

    2.经签字的独立董事的意见；

    3.监事会对改变募集资金投资项目的意见及监事会会议决议；

    4.关于改变募集资金投资项目的说明；

    5.新项目立项机关的备案批文；

    6.新项目的可行性分析报告；

    7.新项目的专家论证报告；

    8.有机认证协议；

    9. 其他文件。

    

河北福成五丰食品股份有限公司

    二○○五年六月一日