特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    河北福成五丰食品股份有限公司拟投资建设的年产2万吨有机乳品生产线项目及班产30吨肉类食品加工项目共占地104.18亩。公司拟从三河市盛林木业加工厂通过转让的方式获得以上土地使用权,由于该等土地是三河市盛林木业加工厂从本公司第一大股东河北三河福成养牛集团总公司购得,为更严格执行公司的《关联交易决策制度》,本公司认为该等交易构成关联交易。

    一、关联交易概述

    河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“本公司”)投资建设年产2万吨有机乳品生产线项目及班产30吨肉类食品加工项目占地104.18亩,项目拟选 址在河北省三河市燕郊经济技术开发区内,所需土地拟通过转让的方式从三河市盛琳木业加工厂(该厂与本公司无关联关系)取得,该企业是以木业加工为主业的民营企业,所拥有的土地是从河北三河福成养牛集团总公司通过转让的方式取得的,用于该公司扩建项目,由于该地块规划为食品工业园,三河市盛琳木业加工厂扩建项目未获得有关部门批准,该地块闲置至今。本公司新建年产2万吨有机乳品生产线项目及班产30吨肉类食品加工项目开始运作后,经与三河市盛琳木业加工厂多次协商,初步达成转让意向。为更严格执行公司的《关联交易决策制度》,本公司认为该等交易构成关联交易。

    2005年5月30日举行的本公司第二届九次董事会对以上关联交易进行了审议,其中3名董事回避,6名董事同意,0名董事反对。其中3名独立董事全部投了同意票。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易可能有利害关系的关联人河北三河福成养牛集团总公司将在股东大会上对该议案回避表决。

    该项关联交易需办理转让过户手续。

    二、关联方介绍

    河北三河福成养牛集团总公司成立于1996年12月26日,注册资本7,200万元,法定代表人李高起,住所在河北省三河市兴隆庄。经营范围为畜牧养殖,与经营相关的服务项目。福成集团为本公司股东,本次董事会召开时持有本公司32.2%的股权。福成集团的股东为李高起、李福成、李高生,其出资分别占福成集团注册资本的36%、34%和30%。李福成、李高生为本公司董事长、总经理,是本公司的实际控制人。

    三、关联交易标的的基本情况

    该项关联交易标的为两块国有土地的使用权。两块土地相邻,分别位于河北省三河市燕郊经济技术开发区,燕高路西侧、燕昌路东侧,行宫东大街北侧、科技大街南侧,面积60.79亩；燕高路西侧、燕昌路东侧,行宫东大街北侧、学院大街南侧,面积43.39亩。两块土地距京哈高速公路200米,距首都机场40公里,南距京秦铁路2公里,交通运输十分便利。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、关联交易各方的名称

    供方：三河市盛林木业加工厂

    需方：河北福成五丰食品股份有限公司

    2、交易标的：两块国有土地的使用权

    3、交易价格和定价策略：以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基准,上下浮动不超过10%。本公司已聘请了具有全国一级房地产评估资质的北京德祥长江房地产评估有限责任公司对交易标的进行评估,并于2005年5月23日出具了土地估价报告书,交易标的的总面积为69453米2,单价为450元/米2,交易标的的总价为31,253,850元(详见上交所网站)。

    五、进行关联交易的目的以及本次交易对本公司的影响情况

    本次关联交易的目的是取得上述国有土地使用权后,投资建设年产2万吨有机乳品生产线项目及班产30吨肉类食品加工项目。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：公司对该项交易按照关联交易准则的评判标准构成关联交易的认定准确,符合本公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定,交易定价公允,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、河北福成五丰食品股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

    2、独立董事关于土地使用权转让关联交易的意见

    3、土地使用权转让意向书

    4、土地使用权估价报告书

    

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

    二○○五年六月一日