河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“公司”) 二○○五年三月十一日以传真和书面送达的方式发出通知,决定于二○○五年三月二十三日以通讯的方式召开第二届董事会第七次会议。二○○五年三月二十三日郭晋清董事因外出未参加本次会议,公司董事李福成、武国光、李高生、刘存方、吴嘉杰、何晓明、任发政、陈文秀以通讯和书面表决的方式审议并一致通过了如下决议：

    审议通过公司股东河北三河福成养牛集团总公司提出的根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求修改公司章程,并提交2004年度股东大会审议的临时议案。

    表决结果：8票同意,0票弃权,0票反对。

    

河北福成五丰食品股份有限公司

    二○○五年三月二十五日

    附件1：关于修改《公司章程》的议案(详见上交所网站www.sse.com.cn)

    

关于修改《公司章程》的议案

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等相关文件的规定,我公司作为河北福成五丰食品股份有限公司的股东,建议对《河北福成五丰食品股份有限公司章程》进行修改,现提出如下修改议案,请董事会审核后提交公司2004年度股东大会审议。

    一、公司章程第四十条原为：“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    现修改为：“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。”

    二、公司章程第四十二条第(十三)项后增加以下内容：

    “(十四)对公司改变募集资金投向作出决议；

    (十五)对公司董事会设立专门委员会作出决议；

    (十六)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；

    (十七) 对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议；

    (十八)对公司为公司以外的第三人提供超过公司最近一期经审计后净资产值5%以上的担保作出决议；

    (十九)对达到本章程或监管机机构规定标准的重大投资或重大资产重组事项作出决议；

    (二十)对股东以其所持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议；

    (二十一)对对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；

    (二十二)对在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项作出决议；”

    第四十二条原第(十四)项的序号修改为第(二十三)项。

    三、公司章程第四十七条原为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    现修改为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司股东大会审议本章程第六十三条第三款所列事项时,在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”。

    四、公司章程第四十九条增加一款,作为第一款：“公司在召开股东大会时,除现场会议外,根据具体情况,还可以向股东提供网络形式的投票平台进行投票。公司召开股东大会审议本章程第六十三条第三款所列事项时,除现场会议外,应当向股东提供网络形式的投票平台进行投票。公司股东大会实施网络投票的,应按中国证监会和中证券登记结算有限责任公司公布的关于上市公司股东大会网络投票的有关实施办法办理。”原来的两款内容分别作为第二款和第三款。

    五、公司章程原第五十二条第三款：“拟出席股东大会的股东应当依照召开股东会议的会议通知向公司进行登记、以表明其在股权登记日具有股东身份,在会议开始后迟到半小时以上的股东可以出席会议,但该等股东在本次股东会议上不享有表决权。”删除。

    六、公司章程第五十三条第二款原为“拟出席股东大会的股东应当依照召开股东会议的会议通知向公司进行登记,以表明其在股权登记日具有股东身份。在会议开始后迟到半小时以上的股东可以出席会议,但该等股东在本次股东会议上不享有表决权。”

    现修改为：“ 拟出席股东大会的股东应当依照召开股东会议的会议通知向公司进行登记,以表明其在股权登记日具有股东身份。”

    七、公司章程第五十六条原为：“董事会人数不足六人时,或独立董事人数不足三名时；或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    现修改为：“董事会人数不足六人时,或独立董事人数不足三名时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会、半数以上独立董事或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    八、公司章程第五十七条原为：“公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。”

    现修改为：“公司召开年度股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会,有权向公司提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    公司年度股东大会采取网络投票方式的,提案人提出的临时提案,应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。

    除本条第二款、第三款和第四款情形以外的临时提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。”

    九、公司章程第五十八条第(三)项原为：“以书面形式提交或送达董事会并由董事会公告,或直接在年度股东大会上提出；但如果该提案属于《上市公司股东大会规范意见》 第六条所列事项,并且在董事会召开股东大会的会议通知中未列出的,则该提案应当在股东大会召开的十五天之前提交董事会,并由董事会审核后在股东大会召开的十天之前公告。”

    现修改为：“以书面形式提交或送达董事会,但按照本章程第五十七条规定可以直接在年度股东大会上提出的临时提案除外。”

    十、公司章程第六十三条增加一款作为第三款：

    “公司实行重大事项社会公众股股东表决制度,对于下列重大事项,按照法律、行政法规和本章程第六十四条或第六十五条规定,经股东大会以普通决议或特别决议通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司进行重大资产重组(其标准按照中国证监会的有关规定确定),购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其所持有的公司股权偿还其所欠公司债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    原来第三款内容作为第四款。

    十一、公司章程第六十七条第七款和第八款原为：“如果公司存在持股比例30%或30%以上的控股股东时,公司董事的选举应当采取累积投票制,即每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数,等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意几个董事候选人,对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量和拟选举的董事人数,在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

    股东大会表决时,每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足上款所述累积投票制的功能。”

    现修改为：“如果公司存在持股比例为30%或30%以上的控股股东时,公司董事或监事的选举应当采取累积投票制,即公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量和拟选举的董事或监事人数,在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。

    股东大会表决时,每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足上款所述累积投票制的功能。”

    十二、公司章程第九十七条第三款原为：“公司以其资产或信用为第三人提供担保的必须经过董事会或股东大会批准。”

    现修改为：“公司以其资产或信用为第三人提供担保的,必须经过董事会或股东大会批准。公司不得为控股股东及公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”

    第九十七条增加一款,作为第五款：“公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保提供方应具有实际承担能力。”原第五款内容作为第六款。

    十三、公司章程第一百零五条原为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事,并且包括至少半数以上独立董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”

    现修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事,并且包括至少半数以上独立董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,除法律法规、监管机构和本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。”

    十四、公司章程第一百一十七条第三款原为：“ 董事会秘书的职权和职责应按照上海证券交易所股票上市规则第五章第一节5.1.4规定,及法律、法规和其他规范性文件的相关规定执行。”

    现修改为：“董事会秘书的职权和职责应按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定,及法律、法规和其他规范性文件的相关规定执行。”

    十五、章程最后增加一条,作为第一百九十五条：“本章程与法律、行政法规、中国证监会的有关规定或者上海证券交易所股票上市规则的规定不一致的,按照法律、行政法规、中国证监会的有关规定或者上海证券交易所股票上市规则执行。”

    

提案人：河北三河福成养牛集团总公司

    2005年3月8日