河北福成五丰食品股份有限公司第二届监事会第三次会议于2005年2月28日以通讯方式召开。会议有5名监事赵文智、陈向军、杨凤君、王雅惠、孙艳华参加了本次决议。

    本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议有效。

    一、出席本次会议的监事以书面表决的方式审议并通过如下决议：

    1、审议通过了《公司2004年度报告及摘要》。

    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

    2、审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》。

    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

    3、审议通过了《公司2004年度利润分配议案》。

    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

    二、对第二届董事会第六次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

    1、监事会认为,公司第二届董事会第六次会议审议通过的《公司2004年度董事会工作报告》、《公司2004年度总经理工作报告》、《独立董事述职报告》程序合法,符合实际。

    2、监事会认为,公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于2004年计提资产减值准备的议案》、《公司募集资金项目资金使用情况的议案》程序合法,符合公司的生产经营实际。

    3、监事会认为,公司第二届董事会第六次会议审议通过的《公司下设若干个分支机构的议案》程序合法,符合实际。

    4、监事会认为,公司第二届董事会第六次审议通过的《关于公司2005年度与福成集团公司及其实际控制人和下属企业关联交易计划的议案》、《关于公司2005年度与五丰行有限公司关联交易计划的议案》和《关于公司2005年度与内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司关联交易计划的议案》程序合法,符合公司的生产经营实际,关联交易价格公允,未损害公司的利益。

    三、监事会独立意见

    监事会依照《公司法》、《公司章程》、《公司治理细则》及有关的法律、法规,对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员履行职责情况进行了监督、检查。经检查,监事会认为,公司在2004年度工作中的重大决策按照《公司章程》的有关规定,履行了必要的决策程序；高管人员履行职责时未发生违法、违规行为。监事会在检查了公司相关的财务情况后,认为：财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状,未发现损害公司股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。

    监事会通过对公司经营活动进行监督,认为公司已经建立了较为完善的内控制度,在贯彻执行过程中已经取得了很大的进步,有效地控制了企业的各项经营风险,公司的各项工作均依照国家的法律、法规及公司章程和工作流程进行。

    监事会通过对公司财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行审查,认为公司的决算报告、年度报告、中期报告、季报的内容均符合公司的实际,会计师事务所出具的审计意见是客观公正的。

    监事会通过对公司的董事、高管人员的尽职情况及股东大会决议的执行情况进行监督,认为公司的董事、高管人员能够按照股东大会的决议履行职责,年度经营业绩较好,至今未发现公司的董事及高管人员在公司任职期间存在违法、法规,违反公司章程的行为及损害公司股东利益的现象。

    监事会通过对上市后公司募集资金项目进行审查,认为募集资金所投入的项目、金额、项目进度,与公司的承诺相符,由于目前乳制品市场竞争激烈,行业利润低微,投资风险极大,公司已经组织专门人员在积极对市场进行调研。

    监事会通过对公司关联交易进行监督,认为公司与五丰行、内蒙贸发、福成景盛、福成大酒店、福成菲伯萨等公司发生的关联交易条件公平合理,至今未发现有损公司利益及股东利益的情形发生。

    特此公告。