河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“公司”)2005年2月17日以传真和书面送达的方式发出通知,决定于2005年2月28日以通讯的方式召开第二届董事会第六次会议。2005年2月28日公司九名董事参加了本次会议,李福成、郭晋清、武国光、李高生、刘存方、吴嘉杰、何晓明、任发政、陈文秀以通讯和书面表决的方式审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》,并同意提交2004年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    二、审议通过《公司2004年度总经理工作报告》。

    表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    三、审议通过《独立董事述职报告的议案》,并同意提交2004年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    四、审议通过《公司2004年度财务决算报告》,并同意提交2004年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    五、审议通过审议《2005年度财务预算报告》,并同意提交2004年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    六、审议通过《公司2004年度利润分配议案》,并同意提交2004年度股东大会审议。

    分配预案：公司2004年度实现净利润31,066,060.89元,按10%提取法定盈余公积金3,106,606.09元,按5%提取公益金1,553,303.04元,剩余可分配利润26,406,151.76元和2003年滚存的未分配利润31,086,978.57元共计57,493,130.33元,以2004年12月31日的总股本为254,002,943股为基准,每10股送1股派现金0.5元,拟分配的普通股股利为12,700,147.15元,剩余利润结转下一年度分配。

    表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    七、审议通过《公司募集资金项目资金使用情况的议案》,并同意提交2004年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    八、审议通过《关于提取2004年度资产减值准备的议案》。

    2004公司计提坏帐准备1,998,726.32元,计提存货跌价准备60,442.17元。公司未对固定资产、在建工程、无形资产计提减值准备。因公司无短期投资、对外长期投资、委托贷款,故不需计提资产减值准备。

    表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    九、审议通过《公司下设若干个分支机构的议案》。

    随着公司业务的发展壮大,为便于加强各类业务的独立核算,依法治企,规范管理,本公司拟将肉牛养殖场、屠宰加工厂、种牛繁育和奶牛场项目等主营业务按工商、税务等行政管理部门的要求,申请设立成分公司或子公司。

    表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    十、审议通过《关于公司2005年度与河北三河福成养牛集团总公司及其实际控制人的下属企业关联交易计划的议案》,并同意提交股东大会审议。参见本次临时公告2005-003号。

    表决结果：6票同意,0票弃权,0票反对,3名关联方董事李福成、李高生、刘存方回避了该项表决。

    十一、审议通过《关于公司2005年度与五丰行有限公司关联交易计划的议案》,并同意提交股东大会审议。参见本次临时公告2005-004号。

    表决结果：7票同意,0票弃权,0票反对,2名关联方董事郭晋清、吴嘉杰回避了表决。

    十二、审议通过《关于公司2005年度与内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司关联交易计划的议案》,并同意提交股东大会审议。参见本次临时公告2005-005号。

    表决结果：8票同意,0票弃权,0票反对,1名关联方董事武国光回避了该项表决。

    十三、审议通过《公司2004年度报告及摘要》,并同意提交2004年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    十四、关于2005年4月4日召开公司2004年度股东大会的议案。

    表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的议案,公司决定召开2004年度股东大会,现将大会内容报告如下：

    1、会议时间：2005年4月4日上午9：00；

    2、会议期限：一天；

    3、会议地点：福成名厨大酒店；

    4、会议议题：

    (1)、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    (2)、审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    (3)、审议《独立董事述职报告》；

    (4)、审议《公司2004年度财务决算报告》；

    (5)、审议《2005年度财务预算报告》；

    (6)、审议《公司2004年度利润分配议案》；

    (7)、审议《公司募集资金项目资金使用情况的议案》；

    (8)、审议《关于公司2005年度与河北三河福成养牛集团总公司及其实际控制人的下属企业关联交易计划的议案》。

    (9)、审议《关于公司2005年度与五丰行有限公司关联交易计划的议案》。

    (10)、审议审议通过《关于公司2005年度与内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司关联交易计划的议案》。

    (11)、审议《公司2004年度报告及摘要》。

    5、会议表决方式：根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,本次会议采取现场投票表决方式进行。

    6、会议出席人员：

    (1)、截止2005年3月23日上海证券交易所股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托代理人(授权委托书见附件 I)出席会议和参加表决。

    (2)、本公司董事、监事及高级管理人员。

    7、会议登记办法：

    (1)、出席会议股东登记时间：2005年4月1日至2005年4月3日

    上午9：00-17：00；

    (2)、登记地点：河北省三河市燕郊经济技术开发区福成名厨大酒店；

    (3)、登记手续：凡符合参会资格的股东请执个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及三河市以外的股东,可在填妥《股东大会出席登记表》在会议登记截止日前,同相关证明复印件一并传真或邮寄(以收到方邮戳为准),至公司办理登记手续,公司将在股东大会召开前邮寄参会股东大会出席证。

    (4)、公司不接受电话登记。

    (5)、请各位股东务必准确清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息,以便公司登记及联系。

    8、其他事项：

    (1)、根据监管部门关于规范上市公司股东大会有关要求,与会股东交通及食宿费用自理。

    (2)、会议联系方式：

    联系人：宋宝贤、杨文昶

    联系电话：010-61595607

    联系地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区

    邮政编码：065201

    

河北福成五丰食品股份有限公司

    二○○五年三月二日

    附件 I：授权委托书

    兹委托：先生(女士)代表本人出席河北福成五丰食品股份有限公司二○○四年度股东大会,并代为行使对会议全部议案的表决权(若仅授权表决部分议案请注明)。

    委托人(签字)：受托人(签字)：

    委托人身份证号：受托人身份证号：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    授权日期：年月日

    注：1、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。