特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    河北福成五丰食品股份有限公司通过内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司代理出口供港活牛，双方签订了《活牛出口代理协议》，本协议所约定的交易属于关联交易。

    一、关联交易概述

    内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司（以下简称“内蒙贸发”）与河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“本公司”）签订了《活牛出口代理协议》。截止2004年11月30日，内蒙贸发代理本公司出口香港的活牛1481头，交易金额873万元。鉴于内蒙贸发为本公司股东，本次董事会召开时持有本公司6．85％的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易构成关联交易。本公司于2004年12月27日召开的第二届董事会第五次会议审议此项关联交易。董事会在对本次关联交易进行审议和作出决议过程中，按照有关规定，1名关联董事回避表决，其余8名参与表决的董事一致认定此项关联交易价格公允，不存在损害其他股东利益的行为，独立董事对此项关联交易也发表了意见。

    该项关联交易不需要经过有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司成立于2001年12月29日，注册资本为2，410万元，法定代表人武国光，住所在呼和浩特市回民区中山西路126号，主要从事粮油食品及农畜产品的收购、加工、销售和仓储、粮食收购、资格证书限定的自营和代理各类商品及技术的进出口业务，股东为内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限公司（以下简称“内蒙外贸”）、大连蒙发粮油有限公司、内蒙外贸内部职工持股会及武国光、赵文智等22名自然人。

    截止2004年11月30日，内蒙贸发总资产15759万元，净资产6181万元，货币资金1313万元。2004年1－11月实现销售收入20002万元，实现净利润56万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为内蒙贸发利用其出口配额为本公司分批向香港地区代理出口活牛。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、关联交易各方的名称

    供方：河北福成五丰食品股份有限公司

    需方：内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司

    2、合同签署日期：2004年1月1日

    3、交易标的：活牛

    4、交易价格和定价策略：参照交易当时的香港活牛的市场价格和本公司向第三方销售的价格协商确定

    5、交易结算方式：内蒙贸发根据在港结算金额，扣除5％的代理费后于两周内用电汇的方式将款项汇至本公司指定的帐户。

    6、合同的生效条件：双方签署并经本公司股东大会批准后生效

    7、合同的有效期：2004年1月1日至2004年12月31日

    五、进行关联交易的目的以及本次交易对本公司的影响情况

    本次关联交易的目的是利用内蒙贸发的出口配额拓展本公司的活牛销售市场，增加活牛出口数量，提高公司盈利能力，预计2004年供港活牛总数不超过2000头，交易总额不超过1000万元。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：该项关联交易属于正常的往来交易，符合本公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，关联交易价格公允，回款正常，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、河北福成五丰食品股份有限公司第二届董事会第五次会议决议

    2、独立董事关于河北福成五丰食品股份有限公司通过内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司代理出口供港活牛关联交易的意见

    3、活牛出口代理协议

    

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

    二○○四年十二月二十九日