本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    岳阳纸业股份有限公司(以下简称"公司")于2007年7月27日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于与湖南泰格林纸集团有限责任公司签订<股权转让协议>的议案》、《关于与湖南泰格林纸集团有限责任公司签订<资产收购合同书>的议案》,两议案均涉及重大关联交易,具体情况如下：

    一、 关联交易概述

    为提高公司盈利能力,开发特色产品的生产,充分发挥和扩大小机台优势,增加产品品种,同时消除潜在关联交易,增强公司的市场竞争力,公司与湖南泰格林纸集团有限责任公司(以下简称"泰格林纸集团")签订《股权转让协议》及《资产收购合同书》,以评估值为计价依据用自有资金36,659.39万元收购泰格林纸集团所持永州湘江纸业有限责任公司100%股权,以评估值为计价依据用自有资金2,685.23万元收购泰格林纸集团位于湖南省岳阳市城陵矶洪家洲的一条1760mm造纸生产线及相关附属资产。

    由于泰格林纸集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该股权收购、资产收购构成关联交易。

    二、 关联方介绍

    名称：湖南泰格林纸集团有限责任公司

    注册地址：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内

    企业性质：国有独资公司

    注册资本：150000万元人民币

    法定代表人：王祥

    主营业务：持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务。

    泰格林纸集团成立于1996年,经湖南省人民政府批准授权行使国有资产出资人职能。目前持有本公司22.36%股权。

    三、 关联交易标的基本情况

    (一)股权收购标的基本情况

    股权收购关联交易标的为泰格林纸集团所持永州湘江纸业有限责任公司100%股权。永州湘江纸业有限责任公司系泰格林纸集团全资子公司,注册资本25000万元,主要经营范围是：化工产品(不含监控化学品、易制毒化学品)；纸浆、纸的制造、销售；碱回收、废气资源和废旧材料回收加工、销售；浆纸制品深加工；机械、设备的制造、安装、维修；物业管理；技术开改、咨询；建筑材料；造纸原料的栽培、收购、加工、销售。公司包装纸产能19万吨/年,自制浆生产能力13万吨/年,主要产品为：伸性纸袋纸、精品复合纸、精品牛皮纸、牛卡纸等类纸品。该公司有着较强的生产包装纸技术实力,产品质量优良,市场供不应求,经营业绩良好；所在的地区永州是湖南四大林区之一,长纤维木质资源充足,能为公司高档包装纸的生产提供充足的原料,同时永州湘江纸业有限责任公司与公司有着相近的企业文化、管理制度。

    湖南开元有限责任会计师事务所以2007年6月30日为基准日,对永州湘江纸业有限责任公司会计报表进行了审计,并出具开元所内审字(2007)第282号《审计报告》,经审计,2007年1-6月,该公司经审计后的营业利润为1,922.03万元,净利润为1,351.74万元；截止2007年6月30日,总资产138,463.35 万元,净资产27,712.70万元。

    沃克森(北京)国际资产评估有限公司以2007年6月30日为基准日,对永州湘江纸业有限责任公司全部权益进行评估,并出具沃克森评报字[2007]第0083号评估报告(其中土地使用权由湖南万源评估咨询有限公司评估),永州湘江纸业有限责任公司全部股东权益价值采用成本法评估结果为34,568.35万元,采用收益法评估结果为38,750.42万元。该资产评估公司建议取两种方法测算结果的算术平均数为公司全部股东权益评估价值36,659.39万元。

    (二)资产收购标的基本情况

    资产收购关联交易标的为泰格林纸集团位于湖南省岳阳市城陵矶洪家洲的一条1760mm造纸生产线及相关附属资产。该生产线紧邻公司现有生产车间,全部设备及其他相关附属资产评估前账面价值2,313.57万元。沃克森(北京)国际资产评估有限公司以2007年6月30日为基准日,对该造纸生产线及相关附属资产进行了评估,并出具沃克森评报字(2007)第0082号评估报告,评估价值为2,685.23万元。

    四、 协议的主要内容和定价政策

    (一)股权转让协议的主要内容和定价政策

    1、签约双方：转让方为泰格林纸集团,受让方为公司。

    2、交易标的：泰格林纸集团所持永州湘江纸业有限责任公司100%股权。

    3、转让价格：以永州湘江纸业有限责任公司2007年6月30日的评估值为计价依据,双方协商收购价格为36,659.39万元人民币(最终收购价格以湖南省国资委批准为准)。

    4、支付方式：《股权转让协议》生效后30日内,公司支付50%的转让款,其余款项在半年内付清。

    5、《股权转让协议》自如下条件全部满足后生效：

    (1)协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；

    (2)公司股东大会批准本次股权收购；

    (3)本次股权转让取得有关部门的批准。

    (二)资产收购合同书的主要内容和定价政策

    1、签约双方：转让方为泰格林纸集团,受让方为公司。

    2、交易标的：泰格林纸集团位于城陵矶洪家洲的一条1760mm造纸生产线及相关附属资产。

    3、转让价格：以该资产2007年6月30日的评估值为计价依据,双方协商收购价格为2,685.23万元人民币(最终收购价格以湖南省国资委批准为准)。

    4、支付方式：《资产收购合同书》生效后30日内,一次性全额支付转让价款。

    5、《资产收购合同书》自如下条件全部满足后生效：

    (1)协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；

    (2)公司董事会批准；

    (3)本次资产转让取得有关部门的批准。

    五、 股权、资产交易的目的及对公司的影响

    1、股权交易的目的及对公司的影响

    国内包装纸行业未来市场发展前景较好,永州湘江纸业有限责任公司现有产品市场销售状况良好,产品有着较高的毛利率,其所在地区有着丰富的林业资源,因此随着本次股权收购的完成,将有力改善我公司纸品的合理布局,增加生产能力,丰富产品结构,成为公司新的利润增长点。

    此次股权收购符合公司的近期和长远利益,符合公司发展战略,有利于增强本公司的竞争力,收购完成后,公司盈利能力将得到进一步增强,从而创造更好的经济效益,给股东带来更加优厚的回报,因此本次股权收购是可行的。

    2、资产交易的目的及对公司的影响

    本次资产收购的完成,将使得公司能充分发挥小机台的生产优势,丰富产品结构,消除公司与控股股东之间潜在的关联交易,增加公司整体效益。此次资产收购符合公司发展战略,有利于增强本公司的整体效益及竞争力。

    六、 独立董事意见

    公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可。

    对于本次收购股权,公司独立董事认为：

    1、公司本次收购湖南泰格林纸集团有限责任公司所持永州湘江纸业有限责任公司100%股权符合《上海证券交易所上市规则》关于关联交易的规定；本次收购的完成,有利于公司增加收益率较高的系列产品,提高公司的盈利能力,增加市场竞争力；收购价格符合公平、公正的原则,没有损害公司全体股东利益的情况。

    2、公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。

    对于收购1760mm造纸生产线及相关附属资产,公司独立董事认为：

    1、公司本次收购湖南泰格林纸集团有限责任公司位于城陵矶洪家洲的一条1760mm造纸生产线及相关附属资产符合《上海证券交易所上市规则》关于关联交易的规定；本次收购的完成,有利于公司进一步发挥小机台的优势,增强改产能力,及时生产适销对路的产品,提高盈利水平。受让价格公平、公正,没有损害公司全体股东利益。

    2、公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事回避表决,符合国家有关法规和《公司章程》规定。

    七、 独立财务顾问报告意见

    公司聘请了深圳南方民和会计师事务所有限责任公司担任本次股权收购之关联交易的独立财务顾问,就本次股权收购之关联交易出具深南专审报字(2007)第ZA1-052号《关于岳阳纸业股份有限公司股权收购之关联交易的独立财务顾问报告》,该报告认为"本次股权收购遵循了公平、公正、公开的原则,符合岳阳纸业和岳阳纸业全体股东的利益,对全体股东公平、合理,未损害非关联股东的利益。"

    八、 备查文件目录

    1、 公司第三届董事会第九次会议决议；

    2、 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司《关于岳阳纸业股份有限公司股权收购之关联交易的独立财务顾问报告》；

    3、 独立董事关于股权收购之关联交易的独立意见；

    4、 独立董事关于资产收购之关联交易的独立意见；

    5、 公司与泰格林纸集团签署的股权转让协议、资产收购合同书。

    特此公告。

    岳阳纸业股份有限公司董事会

    二〇〇七年七月二十七日