本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第九次会议通知于2007年7月20日以电子邮件方式发出,并于2007年7月27日在湖南省长沙市湖南泰格林纸集团有限责任公司四楼会议室召开,会议应到董事11人,实到9人,董事杨克勤先生委托黄亦彪先生代为出席并行使表决权,独立董事张国有先生委托景旭先生代为出席并行使表决权。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。董事长王祥先生主持了会议,公司监事、高管人员列席了会议。

    一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2007年半年度报告及半年度报告摘要》。

    二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确定前次募集资金多余部分资金用途的议案》。

    公司于2007年3月份完成了向特定投资者非公开发行16,500万股人民币普通股,募集资金净额178,549.74万元,本次募集集资金净额较原计划超出78,549.74万元。原股东大会决议"资金剩余部分将用于补充项目资金和公司流动资金",现经公司董事会决议,35,000万元用于建设年产40万吨含机械浆印刷纸项目,43,549.74万元用于补充公司流动资金。

    三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与湖南泰格林纸集团有限责任公司签订<股权转让协议>的议案》。关联董事王祥、黄亦彪、李乐安、晏世和回避表决。

    为提高公司盈利能力,增强公司的市场竞争力,公司与湖南泰格林纸集团有限责任公司签订《股权转让协议》,同意以评估值为计价依据,用自有资金36,659.39万元收购湖南泰格林纸集团有限责任公司所持永州湘江纸业有限责任公司100%股权。

    四、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与湖南泰格林纸集团有限责任公司签订<资产收购合同书>的议案》。关联董事王祥、黄亦彪、李乐安、晏世和回避表决。

    为了开发特色产品的生产,充分发挥和扩大小机台优势,增加产品品种,提高市场竞争力,同时消除潜在关联交易,公司与湖南泰格林纸集团有限责任公司签订《资产收购合同书》,同意以评估值为依据,用自有资金2,685.23万元收购湖南泰格林纸集团有限责任公司所拥有的一条1760mm造纸生产线及相关附属资产。

    五、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增补公司董事会战略发展委员会委员的议案》。

    同意增补杨克勤先生为董事会战略发展委员会委员。

    六、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于撤销装备部的议案》。同意装备部原有主要职能划归到生产技术部、维修中心等部门。

    七、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。

    公司决定召开2007年第一次临时股东大会,有关事项通知如下：

    1. 会议召开时间：

    2007年8月18日上午9:00

    2. 会议召开地点：

    湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

    3. 会议方式：

    本次会议采取现场召开方式

    4. 审议事项：

    (1) 《关于与湖南泰格林纸集团有限责任公司签订<股权转让协议>的议案》

    5. 会议出席对象：

    (1) 截至于2007年8月13日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

    (2) 公司董事、监事、高级管理人员,见证律师。

    6. 现场会议参加办法：

    (1) 会前登记

    法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

    (2) 会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    (3) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    (4) 联系方式：

    联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

    邮政编码：414002

    联 系 人：顾吉顺

    联系电话：0730－8590683

    联系传真：0730－8562203

    岳阳纸业股份有限公司董事会

    二〇〇七年七月二十七日

    附件：授权委托书格式

    授权委托书(格式)

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席岳阳纸业股份有限公司2007年第一次临时股东大会并行使表决权。

    委托人姓名：

    委托人身份证号(营业执照号/许可证号)：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    受托人姓名：

    受托人身份证号：

    受托人是否具有表决权：

    表决指示：同意 反对 弃权

    如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决：

    是 否

    委托书有效期限：

    委托人签名(或盖章)：

    委托日期:2007年 月 日