特别提示

    本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容

    本公司以29,639.37 万元收购由公司租赁使用的湖南卓越浆纸有限责任公司的5.1万吨造纸生产线全部设备和房屋及其土地使用权。

    岳阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年12月11日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于与湖南卓越浆纸有限责任公司签订《〈资产收购合同书〉之补充协议》的议案》，涉及关联交易事项，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    公司2002年度股东大会审议通过了与湖南卓越浆纸有限责任公司(以下简称“卓越公司”)签订的《资产收购合同书》，约定公司在租赁卓越公司5.1万吨造纸生产线租赁期满后收购该生产线全部设备和相关房屋及土地使用权。双方将在租赁期限届满前共同聘请有资格的资产评估机构对指定资产进行评估，评估基准日为2006年10月31日，转让价格为评估净值，付款方式另行协商，双方确定2007年1月1日为资产转让基准日。(相关事项已在公司《招股说明书》中公告)

    公司于2006年12月与卓越公司签订了《〈资产收购合同书〉之补充协议》，约定公司以评估净值29,639.37 万元作为收购价格(2006年10月31日为基准日)，收购卓越公司拥有、从2002年1月1日起由公司租赁经营的5.1万吨造纸生产线全部设备和房屋及其土地使用权，公司自补充协议签订之日起五年内分次将收购款项支付至卓越公司指定帐户。由于公司控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司参股卓越公司，且为其实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购构成关联交易。

    二、关联方介绍

    名称：湖南卓越浆纸有限责任公司

    注册地址：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：67418.96万元人民币

    法定代表人：黄亦彪

    经营范围：制浆造纸，电力生产，生产、销售造纸机械，造纸设备安装、调试、维修，投资兴办造纸原料基地，提供造纸技术开发、咨询及仓储服务。

    卓越公司为公司控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司的参股公司，目前湖南泰格林纸集团有限责任公司持有卓越公司31.53%股权。

    三、本次关联交易标的的基本情况

    本次关联交易标的为卓越公司拥有的5.1万吨造纸生产线全部设备和房屋及其土地使用权。该资产2002年1月1日由公司租赁经营至今。

    该项资产全部设备和房屋评估前账面净值为29,324.00万元(账面原值为49,556.86万元)，其中：房屋建筑物为1,444.64万元，设备为27,879.36万元。

    该生产线所占用的土地位于湖南省岳阳市城陵矶洪家洲，土地使用权类型为作价出资(入股)，土地用途为工业用地，土地使用权证号为湘国用(2001)字第108号，面积为8,328.40平方米。

    湖南开元有限责任会计师事务所以2006年10月31日为评估基准日，对5.1万吨造纸生产线全部设备和相关房屋进行了评估；湖南万源评估咨询有限公司对该生产线占用土地使用权进行了评估。

    四、《〈资产收购合同书〉之补充协议》的主要内容和定价政策

    1、签约双方：出售方为卓越公司，收购方为公司。

    2、交易标的：卓越公司拥有的5.1万吨造纸生产线全部设备和房屋及其土地使用权。

    3、收购价格：根据湖南开元有限责任会计师事务所开元所评报字[2006]第677号资产评估报告，5.1万吨造纸生产线全部设备和房屋评估净值29,428.66万元；根据湖南万源评估咨询有限公司湘万源评[2006](估)字第275号《土地估价报告》，土地使用权价值210.71万元。5.1万吨造纸生产线全部设备和房屋及其土地使用权总价值29,639.37万元。

    4、支付方式：公司自本补充协议签订之日起五年内分次将指定资产收购款项支付至卓越公司指定帐户，具体付款方式为从2007年起至2011年，公司在每年的12月31日前支付5,927.87万元，累计支付29,639.37万元。

    5、2007年1月1日，卓越公司将指定资产交付给公司(由于公司正使用指定资产，则不办理资产移交手续，直接视2007年1月1日为指定资产产权转让日)，并提交所需书面资料(包括但不限于技术资料、指定资产明细、使用说明等)。卓越公司于2007年3月31日之前，办理完毕指定资产中房屋和土地的权证过户手续，将指定资产中的房屋和土地使用权的权证主体变更为公司。

    6、协议自双方签字盖章且经公司股东大会批准之日起生效。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    本次收购有利于公司资产的完整性，保持生产规模，避免与卓越公司产生同业竞争；且有利于公司合理配置资源，调整产品结构，增强可持续发展能力和市场竞争能力。本次收购价格符合公平、公正的原则，没有损害公司全体股东利益的情况。

    六、独立董事意见

    公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。公司独立董事认为：

    公司与湖南卓越浆纸有限责任公司签订《〈资产收购合同书〉之补充协议》的相关程序，符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定；本次受让湖南卓越浆纸有限责任公司拥有的5.1万吨造纸生产线全部设备和厂房及其占用的土地的土地使用权符合《上海证券交易所上市规则》关于关联交易的规定；受让价格符合公平、公正的原则，没有损害公司全体股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第四次会议决议

    2、关于岳阳纸业股份有限公司与湖南卓越浆纸有限责任公司签订《〈资产收购合同书〉之补充协议》之关联交易的独立意见

    3、《资产收购合同书》

    4、《〈资产收购合同书〉之补充协议》

    5、湖南开元有限责任会计师事务所开元所评报字[2006]第677号资产评估报告书

    6、湖南万源评估咨询有限公司湘万源评[2006](估)字第275号《土地估价报告》

    特此公告。

    岳阳纸业股份有限公司董事会

    二OO六年十二月十一日