岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第四次会议于2006年12月11日以通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。会议应出席11人，实出席11人。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。

    一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与湖南卓越浆纸有限责任公司签订《〈资产收购合同书〉之补充协议》的议案》，关联董事王祥、黄亦彪、李吉仿、潘桂华、李乐安、晏世和回避表决。

    公司2002年度股东大会审议通过了与湖南卓越浆纸有限责任公司(以下简称“卓越公司”)签订的《资产收购合同书》，约定公司在租赁卓越公司5.1万吨造纸生产线租赁期满后收购该生产线全部设备和相关房屋及土地使用权。双方将在租赁期限届满前共同聘请有资格的资产评估机构对指定资产进行评估，评估基准日为2006年10月31日，转让价格为评估净值，付款方式另行协商，双方确定2007年1月1日为资产转让基准日。

    2006年12月，公司与卓越公司签订《〈资产收购合同书〉之补充协议》，约定公司以评估净值29,639.37 万元作为收购价格(2006年10月31日为基准日)，收购卓越公司拥有、从2002年1月1日起由公司租赁经营的5.1万吨造纸生产线全部设备和房屋及其土地使用权，公司自补充协议签订之日起五年内分次将收购款项支付至卓越公司指定帐户。本议案为关联交易事项，具体见《岳阳纸业股份有限公司关于与湖南卓越浆纸有限责任公司签订《〈资产收购合同书〉之补充协议》的关联交易公告》。

    二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于召开2006年第四次临时股东大会的议案》。

    公司决定召开2006年第四次临时股东大会，有关事项通知如下：

    1、会议召开时间：

    2006年12月28日上午9:00

    2、会议召开地点：

    湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

    3、会议方式：

    本次会议采取现场召开方式。

    4、审议事项：

    (1)关于修改《岳阳纸业股份有限公司章程》的议案；

    此议案经公司于2006年10月9日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，会议决议公告详见上海证券交易所网站及2006年10月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

    (2)关于与湖南卓越浆纸有限责任公司签订《〈资产收购合同书〉之补充协议》的议案。

    5、会议出席对象：

    (1)截至于2006年12月25日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

    6、现场会议参加办法：

    (1)会前登记

    法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

    (2)会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

    (3)联系方式

    联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲岳阳纸业股份有限公司证券投资部

    邮 编：414002

    联系电话：0730-8590683

    传 真：0730-8562203

    联 系 人： 顾吉顺

    附件：授权委托书(格式)

    岳阳纸业股份有限公司董事会

    二〇〇六年十二月十一日

    授权委托书(格式)

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席岳阳纸业股份有限公司2006年第四次临时股东大会。

    委托人姓名：

    委托人身份证号(营业执照号/许可证号)：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    受托人姓名：

    受托人身份证号：

    受托人是否具有表决权：

    表决指示：同意 反对 弃权

    如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

    是 否

    委托书有效期限：

    委托人签名(或盖章)：

    委托日期:2006年 月 日