岳阳纸业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于2006年9月5日在湖南省长沙市湖南泰格林纸集团有限责任公司四楼会议室召开,会议应到11人,实到11人,董事黄亦彪委托董事李乐安代为出席,独立董事张国有委托独立董事刘思跃代为出席,独立董事景旭委托独立董事王善平代为出席。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。董事长王祥先生主持了会议,公司监事、高管人员及湖南茂源林业有限责任公司董事长晏世和列席了会议。

    一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名岳阳纸业股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》

    根据《公司法》及公司章程的有关规定,董事会同意提名王祥、黄亦彪、李吉仿、潘桂华、李乐安、晏世和、伍伟青、张国有、景旭、刘思跃、王善平为公司第三届董事会董事候选人,其中张国有、景旭、刘思跃、王善平为独立董事候选人(董事候选人简历附后),并提交公司股东大会审议批准。独立董事候选人任职资格尚须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    独立董事张国有、景旭、刘思跃、王善平认为公司第三届董事会董事候选人具备相关法律法规及公司章程规定的任职条件和资格,提名程序符合有关规定,同意提名。

    此项议案将提交公司2006年第三次临时股东大会审议,股东大会对于此项议案的表决将采用累积投票制度。

    二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2006年第三次临时股东大会的议案》

    会议决定于2006年9月22日以现场召开方式召开2006年第三次临时股东大会,有关事项通知如下：

    1、会议召开时间

    2006年9月22日上午9:00

    2、会议召开地点

    湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

    3、会议方式

    本次会议采取现场召开方式

    4、审议事项

    (1)《关于选举岳阳纸业股份有限公司第三届董事会董事的议案》

    (2)《关于选举岳阳纸业股份有限公司第三届监事会股东代表监事的议案》

    5、会议出席对象

    (1)截止2006年9月14日(星期四)(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

    (2)公司的董事、监事及高级管理人员。

    (3)公司保荐代表人及见证律师。

    6、现场会议参加办法

    (1)会前登记

    法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

    (2)会期半天,与会股东食宿费、交通费自理。

    (3)联系方式

    联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲岳阳纸业股份有限公司证券投资部

    邮 编：414002

    联系电话：0730-8590683

    传 真：0730-8562203

    联 系 人： 顾吉顺

    附件：1、岳阳纸业股份有限公司第三届董事会董事候选人简历

    2、岳阳纸业股份有限公司独立董事提名人声明

    3、岳阳纸业股份有限公司独立董事候选人声明

    4、授权委托书(格式)

    岳阳纸业股份有限公司董事会

    二○○六年九月五日

    附件1：

    岳阳纸业股份有限公司第三届董事会董事候选人简历

    王祥先生, 2000年9月至今担任公司董事长；曾任岳阳林纸集团有限责任公司总经理、党委副书记,2004年2月至2005年8月担任金瑞新材料科技股份有限公司独立董事,现任湖南泰格林纸集团有限责任公司董事长、党委书记。

    黄亦彪先生, 2000年9月至今担任公司副董事长；2000年9月至2004年11月任公司总经理,曾任岳阳林纸集团有限责任公司党委书记、董事；2004年11月至今任湖南泰格林纸集团有限责任公司总裁、党委副书记、湖南卓越浆纸有限责任公司董事长。

    李吉仿先生,2003年9月至今担任公司副董事长；曾任中国华融资产管理公司长沙办事处综合部和债权部高级经理、办事处纪委书记、中国华融资产管理公司南宁办事处纪委书记；现任中国华融资产管理公司长沙办事处纪委书记。

    潘桂华先生,2000年9月至今担任公司董事；曾任公司财务总监兼计财部部长、财务总监、湖南泰格林纸集团有限责任公司财务总监；现任湖南泰格林纸集团有限责任公司董事、副总裁。

    晏世和先生,2005年6月至今担任湖南茂源林业有限责任公司董事长； 2000年3月至2002年12月担任湖南泰格林纸集团有限责任公司董事、副总经理；2003年1月至今担任湖南泰格林纸集团有限责任公司副总裁。

    李乐安女士,2000年9月至今担任公司董事；曾任中国华融资产管理公司长沙办事处股权部高级经理、投资银行部高级经理、湖南泰格林纸集团有限责任公司投资公司总经理,现任湖南泰格林纸集团有限责任公司财务总监、湖南卓越浆纸有限责任公司董事。

    伍伟青先生,董事,2000年9月至今担任公司董事。2000年1月至今担任湖南轻工研究所所长、湖南轻工研究院有限责任公司董事长、总经理。

    张国有先生, 2001年12月至今担任公司独立董事。现为北京大学副校长、企业管理专业博士生导师,兼任北京大学国际经营管理研究所所长、北京大学光华管理学院华人企业管理研究中心执行主任,中国企业联合会执行理事、中国企业管理研究会副理事长。

    景旭先生,2001年12月至今担任公司独立董事。2001年2月至今担任君都律师事务所主任。

    刘思跃先生,2004年4月至今担任公司独立董事。近五年一直担任武汉大学经济与管理学院金融系副主任、金融学副教授,从事教学、科研及管理工作,自2002年开始兼任湖北楚天高速股份有限公司独立董事。

    王善平先生,2005年6月至今担任公司独立董事。2000年4月至2005年3月担任湖南大学会计学院副院长、副教授、教授、博士研究生导师,2005年3月至今担任湖南大学会计学院院长、教授、博士研究生导师,自2006年4月开始兼任湘潭电机股份有限公司独立董事。

    附件2：

    岳阳纸业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人岳阳纸业股份有限公司董事会现就提名张国有、景旭、刘思跃、王善平为岳阳纸业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与岳阳纸业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任岳阳纸业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合岳阳纸业股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：岳阳纸业股份有限公司董事会

    二〇〇六年八月二十五日于湖南岳阳

    附件3：

    岳阳纸业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张国有,作为岳阳纸业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与岳阳纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在岳阳纸业股份有限公司或其附属企业任职。

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有岳阳纸业股份有限公司已发行股份的1%或1%以上。

    三、本人及本人直系亲属不是岳阳纸业股份有限公司前十名股东。

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有岳阳纸业股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

    五、本人及本人直系亲属不在岳阳纸业股份有限公司前五名股东单位任职。

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。

    七、本人没有为岳阳纸业股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

    八、本人没有从岳阳纸业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    九、本人符合岳阳纸业股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外,包括岳阳纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任岳阳纸业股份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张国有

    2006年8月28日于北京

    岳阳纸业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人景旭,作为岳阳纸业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与岳阳纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在岳阳纸业股份有限公司或其附属企业任职。

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有岳阳纸业股份有限公司已发行股份的1%或1%以上。

    三、本人及本人直系亲属不是岳阳纸业股份有限公司前十名股东。

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有岳阳纸业股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

    五、本人及本人直系亲属不在岳阳纸业股份有限公司前五名股东单位任职。

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。

    七、本人没有为岳阳纸业股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

    八、本人没有从岳阳纸业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    九、本人符合岳阳纸业股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外,包括岳阳纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任岳阳纸业股份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：景旭

    2006年8月29日于北京

    岳阳纸业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘思跃,作为岳阳纸业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与岳阳纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在岳阳纸业股份有限公司或其附属企业任职。

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有岳阳纸业股份有限公司已发行股份的1%或1%以上。

    三、本人及本人直系亲属不是岳阳纸业股份有限公司前十名股东。

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有岳阳纸业股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

    五、本人及本人直系亲属不在岳阳纸业股份有限公司前五名股东单位任职。

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。

    七、本人没有为岳阳纸业股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

    八、本人没有从岳阳纸业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    九、本人符合岳阳纸业股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外,包括岳阳纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任岳阳纸业股份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘思跃

    2006年8月28日于武汉

    岳阳纸业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王善平,作为岳阳纸业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与岳阳纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在岳阳纸业股份有限公司或其附属企业任职。

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有岳阳纸业股份有限公司已发行股份的1%或1%以上。

    三、本人及本人直系亲属不是岳阳纸业股份有限公司前十名股东。

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有岳阳纸业股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

    五、本人及本人直系亲属不在岳阳纸业股份有限公司前五名股东单位任职。

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。

    七、本人没有为岳阳纸业股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

    八、本人没有从岳阳纸业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    九、本人符合岳阳纸业股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外,包括岳阳纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任岳阳纸业股份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王善平

    2006年8月26日于长沙

    附件4：

    授权委托书(格式)

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席岳阳纸业股份有限公司2006年第三次临时股东大会,并对通知中列明的议案投 票。本次委托有效期限自签署日起至会议结束日止。

    委托人姓名：

    委托人身份证号(营业执照号/许可证号)：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    受托人姓名：

    受托人身份证号：

    委托人盖章(法人):

    委托日期: 年 月 日