岳阳纸业股份有限公司第二届董事会第五次会议于2004年7月25日在湖南泰格林纸集团有限责任公司多功能厅会议室召开,会议应到11人,实到10人,独立董事张国有先生委托独立董事景旭先生代为出席并行使表决权,符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。董事长王祥先生主持了会议,公司监事及高管人员列席了会议。

    一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了以下事项：

    1、通过了《岳阳纸业股份有限公司二○○四年半年度报告》。

    2、通过了《岳阳纸业股份有限公司二○○四年半年度报告摘要》。

    3、通过了《岳阳纸业股份有限公司信息披露制度》。

    4、通过了《岳阳纸业股份有限公司投资者关系管理工作制度》。

    5、通过了修改后的《岳阳纸业股份有限公司募集资金管理及使用办法》。

    6、同意柳铁蕃先生辞去副总经理兼总会计师职务,同意毛国新先生辞去副总经理职务。独立董事发表独立意见认为,以上辞职原因是因个人工作变动影响,公司董事会对由于柳铁蕃先生及毛国新先生的辞职而引起经理层的变动进行了谨慎的对待,公司的各项生产、经营管理工作不会因柳铁蕃先生及毛国新先生的辞职而受影响。

    7、确定李守权先生为财务负责人。李守权先生,本科学历,高级会计师,有24年会计工作和财务管理经历。

    8、通过了《关于机构、职能变动的议案》。

    9、由于生产规模扩大,同意公司从2004年8月1日到2005年1月31日的半年时间内,向中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行的岳阳市城陵矶支行申请增加不超过1亿元人民币的贷款,以保证公司正常的生产经营活动。

    10、同意公司将于本年度12月31日前到期的贷款和应付票据,合计1.4亿元人民币,继续向银行申请续贷,以保证公司各项生产经营活动的顺利开展。

    11、聘任顾吉顺先生为董事会证券事务代表。顾吉顺先生,大专学历,有近六年资本运营、证券工作经历。

    二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整关联交易价格的议案》,关联董事王祥、潘桂华、李吉仿、李乐安回避表决。

    1、交易方的关联关系：

    1)湖南泰格林纸集团有限责任公司(以下简称“集团公司”),本公司的第一大股东,持有本公司股份8530.6715万股,占总股本的47.43%。集团公司是经湖南省人民政府授权行使国有资产出资人职能的国有独资公司,注册资本15亿元,法定代表人：张栋基,注册地址：长沙市星沙镇长沙经济开发区内。目前主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务。

    2)湖南卓越浆纸有限责任公司(以下简称“卓越公司”),本公司第一大股东的参股公司。集团公司拥有该公司31.53%股权,注册资本67418.96万元,法定代表人：吴佳林,注册地址：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内。公司主营范围：制浆造纸,电力生产,生产、销售造纸机械,造纸设备安装、调试、维修,投资兴办造纸原料基地,提供造纸技术开发、咨询及仓储服务。

    2、交易情况及其目的的说明：

    由于市场煤炭价格持续上涨,致使公司自发电成本、自供汽成本持续上升；湖南省物价局根据国家发改委的有关指示,决定从2004年7月1日起对省内各自发电厂的自发电每千瓦时加价5分。因此,公司根据目前实际发电成本、供汽成本,并参照市场价格,提高对集团公司、卓越公司的供电、供汽价格。根据2000年11月与集团公司签订的《综合服务合同》,对与集团公司签署的《2004年综合服务合同附件》价格进行调整；根据2001年11月与卓越公司签署《湖南卓越浆纸有限责任公司与岳阳纸业股份有限公司产品买卖合同》,对与卓越公司签署的《2004年产品买卖合同附件》价格进行调整。供电价格从0.35元/千瓦时提高到0.50元/千瓦时,供汽价格从20元/十亿焦耳提高到30元/十亿焦耳,新价格从2004年7月1日起执行。

    3、交易对公司经营状况的影响：价格调整后,预计对集团公司关联销售增加108万元,其中：电102万元,汽6万元；预计对卓越公司关联销售增加351.5万元,其中：电217.5万元,汽134万元。预计下半年由此增加其他业务利润106.2万元。

    4、独立董事发表独立意见认为：表决程序合法有效,本次关联交易价格的调整遵循按市场定价和“公平、公正、公允”的原则,符合公司和全体股东的利益,价格调整公平、公允、合理,符合国家的相关规定。关联方已遵循了公正规范处理原则,不存在损害公司中小股东利益的行为。

    附李守权先生简历：李守权,男,1956年12月出生,中共党员,本科,武汉大学工商管理研究生班结业,高级会计师。1980年开始从事会计工作,曾任湖南省沅江造纸厂财务处副处长、财务处处长,岳阳纸业股份有限公司计划财务部部长,湖南省岳阳林纸集团有限责任公司财务部部长,现任岳阳纸业股份有限公司副总会计师兼计划财务部部长。

    附顾吉顺先生简历：顾吉顺,男,1966年3月出生,大专学历。1985年毕业分配到岳阳造纸厂计划处工作,1998年开始从事资本运营、证券工作,先后在湖南省岳阳林纸集团有限责任公司法律证券部、财务证券部、资本运营部工作。现任岳阳纸业股份有限公司证券投资部副部长。