岳阳纸业股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2006年6月21日以通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下,以专人或传真送达方式审议表决。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。

    一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<岳阳纸业股份有限公司董事会规则>的提案》,修订后的《岳阳纸业股份有限公司董事会规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<岳阳纸业股份有限公司股东大会议事规则>的提案》,修订后的《岳阳纸业股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于湖南泰格林纸集团有限责任公司向本公司提供融资支持的提案》。关联董事王祥、黄亦彪、潘桂华、李乐安回避表决。本提案触发关联交易事项,具体如下：

    1、关联方介绍和关联方关系

    (1)基本情况：

    公司名称：湖南泰格林纸集团有限责任公司

    注册地址：湖南省长沙市星沙镇长沙经济技术开发区

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    法定代表人：王祥

    注册资本：15亿元

    成立时间：1996年11月28日

    主营业务或管理活动：主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务,为国有独资公司,经湖南省人民政府批准授权行使国有资产出资人职能。

    (2)与上市公司的关联关系：该公司为本公司的第一大股东。

    2、关联交易的主要内容：

    (1)交易标的及数量：湖南泰格林纸集团有限责任公司为支持本公司的生产经营、加速资金流动、并减少融资成本,根据其自身资金状况同意向本公司分两次提供3亿元人民币的融资支持,其中2亿元用于归还流动资金贷款,优化银行贷款结构；1亿元用于满足公司日常生产经营资金需要。

    (4)融资期限：一年

    3、交易目的及交易对上市公司的影响：

    本次关联交易的主要目的是增加公司融资渠道,更好的保障公司生产经营及业务发展资金需要；由于融资成本参照现行银行贷款利率确定,不会损害上市公司及其他股东的基本利益。

    4、独立董事的独立意见：

    根据《公司章程》等有关规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事进行了情况说明,会后征得独立董事的书面认可。其独立意见认为：该等交易对交易双方是公平合理的,符合交易双方利益,不会损害上市公司及其他股东的基本利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则,遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易,有助于增加公司融资渠道,更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。

    5、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

    四、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订<岳阳纸业股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》。

    五、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。具体事项如下：

    1、会议时间：2006年7月9日(星期天)上午9时

    2、会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

    3、会议议题：

    (1)审议《关于修订<岳阳纸业股份有限公司董事会规则>的提案》；

    (2)审议《关于修订<岳阳纸业股份有限公司监事会规则>的提案》；

    (3)审议《关于修订<岳阳纸业股份有限公司股东大会议事规则>的提案》；

    (4)审议《关于湖南泰格林纸集团有限责任公司向本公司提供融资支持的提案》。

    4、出席会议对象

    (1)凡截止2006年7月3日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东均有权参加会议。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书格式附后)。

    (2)本公司的董事、监事及高级管理人员。

    (3)公司保荐代表人及见证律师。

    5、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

    6、会期半天,与会股东食宿费、交通费自理。

    7、联系方式

    联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲岳阳纸业股份有限公司证券投资部

    邮 编：414002

    联系电话：0730-8590683

    传 真：0730-8562203

    联 系 人： 顾吉顺

    附：授权委托书(格式)

    授权委托书

    兹授权 (先生/女士)代表本人出席岳阳纸业股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权(部分授权的应另附授权范围),投 票。

    委托人(签字)：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    委托日期：

    受托人身份证号码：

    受托人(签字)：

    法人委托人(盖章)：

    岳阳纸业股份有限公司董事会

    二OO六年六月二十一日