岳阳纸业股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2006年3月23日在湖南泰格林纸集团有限责任公司星沙会议室召开,会议应到11人,实到11人。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。董事长王祥先生主持了会议,公司监事及高管人员列席了会议。

    一、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2005年度总经理工作报告》。

    二、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2005年度董事会工作报告》。

    三、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2005年度财务决算报告》。

    四、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2005年年度报告及报告摘要》。

    五、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2005年度利润分配预案》。

    2005年度实现净利润95,667,734.99元,按10%提取法定公积金9,566,773.50元；按5%提取法定公益金4,783,386.75元；按20%计提任意盈余公积金19,133,547.00元；以公司2005年12月31日的总股本269,800,073股为基数,每10股派发现金红利1.5元(含税)；剩余未分配利润结转以后年度分配。

    六、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2006年度审计机构的提案》。

    七、 会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2006年日常关联交易的提案》。

    关联董事王祥、黄亦彪、李吉仿、潘桂华、李乐安回避表决。

    公司为保证生产经营经营活动的正常进行,并产生双赢或多赢的效果,根据《上海证券交易所股票上市规则(2005年修订)》的相关规定及2005年年度报告的有关要求,公司2006年度的日常性关联交易继续按公司以前与关联方签订的关联交易合同执行,具体如下：

    关联交易方类型     按产品或劳务进一步划分             关联人(简称)           关联关系
    向关联方购买商品                 造纸配件         同受集团公司控制
                                         助剂     岳阳国泰机械有限公司   同受集团公司控制
    向关联方销售商品                       水                 卓越公司   同受集团公司控制
                                           电                 卓越公司   同受集团公司控制
                                           汽                 卓越公司   同受集团公司控制
                                         材料                 卓越公司   同受集团公司控制
                                       等外品     岳阳永泰纸品有限公司       同一控股股东
    接受关联方劳务                   加工劳务     岳阳国泰机械有限公司   同受集团公司控制
                                     装卸劳务   岳阳城陵矶港务有限公司       同一控股股东
                                     修理劳务   恒泰房地产开发有限公司       同一控股股东
    向关联方提供劳务                       水                 集团公司         第一大股东
                                           电                 集团公司         第一大股东
                                           汽                 集团公司         第一大股东
                               修理劳务、材料       集团公司、卓越公司                  -

    注：卓越公司是湖南卓越浆纸有限责任公司的简称,集团公司是湖南泰格林纸集团有限公司的简称。有关内容见公司2005年年度报告会计报表附注及2006年3月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳纸业股份有限公司关于增订关联交易》的公告。

    八、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举董事会战略发展委员会委员的议案》。

    公司董事会战略发展委员会原有委员王祥、黄亦彪、李吉仿、张国有,本次会议增选独立董事王善平先生为委员,王善平先生在选举时回避表决。

    九、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈岳阳纸业股份有限公司章程〉的提案》(相关内容详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn)。

    十、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈岳阳纸业股份有限公司募集资金管理及使用办法〉的议案》(相关内容详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn)。

    以上第二、三、四、五、六、七、九项议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    十、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    董事会决定召开本公司2005 年度股东大会,会议具体事宜安排如下：

    (一)召开会议的基本情况

    1、 会议召开时间：2006 年4月26 日(星期三)上午9：00

    2、会议召开地点： 岳阳市城陵矶洪家洲

    3、会议召开方式：现场召开

    (二)会议审议事项及议案

    1、 岳阳纸业股份有限公司2005年度董事会工作报告

    2、 岳阳纸业股份有限公司2005年度监事会工作报告

    3、 岳阳纸业股份有限公司2005年度财务决算报告

    4、 岳阳纸业股份有限公司2005年年度报告及报告摘要

    5、 岳阳纸业股份有限公司2005年度利润分配方案

    6、 关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2006年度审计机构的提案

    7、 关于预计2006年日常关联交易的提案

    8、 关于增订关联交易的提案,相关内容见2006年3月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳纸业股份有限公司关于增订关联交易》的公告。

    9、 关于2006年度公司新增及续贷银行贷款授信额度的提案,相关内容见公司2006年3月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的岳阳纸业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

    10、 关于修改《岳阳纸业股份有限公司章程》的提案

    (三)出席会议对象

    1、凡截止2006 年4月18日(星期二)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东均有权参加会议,股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。(授权委托书格式附后)

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司保荐代表人、见证律师。

    (四)联系方式

    公司地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲岳阳纸业股份有限公司证券投资部

    邮 编：414002

    联系电话：0730-8590683

    传 真：0730-8562203

    联 系 人： 顾吉顺

    (五)其他事项,会期半天,与会股东食宿费、交通费自理。

    

岳阳纸业股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十三日

    附件：授权委托书格式

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席岳阳纸业股份有限公司2005 年度股东大会,并对会议通知列明的决议事项行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐户：

    委托时间：

    法人盖章：