本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    (一)本次会议无否决或修改提案情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决；

    (三)公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告,2005 年11月23日后公司股票继续停牌；

    (四)公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议的召开情况

    (一)召开时间

    现场会议召开时间：2005年11月22日下午2：00

    网络投票时间：2005 年11月18 日、11 月21 日、11月22日的9：30-11：30 、13：00-15：00

    (二)现场会议召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲岳纸文化中心

    (三)召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)会议主持人：公司董事长王祥先生

    (六)本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。

    三、会议出席情况

    本次相关股东会议参加表决的股东及股东授权代表共1279人,代表股份205,641,497股,占公司总股本的76.2200 %。

    其中：参加表决的非流通股股东及股东授权代表6人,代表股份149,800,073股,占公司非流通股股份的100%,占公司总股本的55.5226%。参加表决的流通股股东及股东授权代表1273人,代表股份55,841,424股,占公司流通股股份的46.5345 %,占公司总股本的20.6973%。

    其中：参加现场投票的流通股股东及股东授权代表18人,代表股份15,257,174股,占公司流通股股份的12.7143%,占公司总股本的5.6550%；参加网络投票的流通股股东1255人,代表股份40,584,250股,占公司流通股股份的33.8202 %,占公司总股本的15.0423%。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《岳阳纸业股份有限公司股权分置改革方案》(简称：《股权分置改革方案》)。会议表决结果如下：

    (一)《股权分置改革方案》投票表决结果：

                    代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数     赞成比例
    全体股东       205,641,497   199,262,223   5,961,724    417,550    96.8979％
    流通股股东      55,841,424    49,462,150   5,961,724    417,550    88.5761％
    非流通股股东   149,800,073   149,800,073           0          0   100.0000％

    表决结果：通过。

    (二)参加表决的前十名流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况：

    序号                               参加表决的前十大流通股股东名称   持股数（股）        表决情况
    1                                        富国动态平衡证券投资基金        8000000            同意
    2                    中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金        6708838            同意
    3                                交通银行－海富通精选证券投资基金        5000000            同意
    4                            中国银行－海富通收益增长证券投资基金        5000000            同意
    5                      中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金        3169671            同意
    6                                                汉博证券投资基金        2624233            同意
    7                                            东海证券有限责任公司        2153263   同意(2152763)
    8                                                金鑫证券投资基金        2000000            同意
    9      中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金        1814788            同意
    10                                       上海宏港精细化工有限公司        1747061            同意

    五、律师见证情况

    公司聘请了湖南启元律师事务所对本次相关股东会议进行了现场见证,并出具了《关于岳阳纸业股份有限公司2005年股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。该法律意见书认为：

    公司本次相关股东会议的召集、召开程序、提案的修改、出席本次相关股东会议的人员资格及本次相关股东会议的表决程序均符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《规范意见》、《网络投票指引》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

    六、备查文件

    1、岳阳纸业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、湖南启元律师事务所《关于岳阳纸业股份有限公司2005年股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。

    特此公告。

    岳阳纸业股份有限公司

    董事会

    2005年11月22日