本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    1、合资概述

    2005年4月22日,本公司与湖南泰格林纸集团有限责任公司(“泰格林纸集团”)在湖南省长沙市签订了《森源林业有限责任公司合资合同》,拟以评估后的林业资产净值出资和泰格林纸集团合资设立森源林业有限责任公司(“林业公司”)。由于泰格林纸集团为本公司第一大股东,本次合资事项构成关联交易。

    2、合资标的基本情况

    公司名称： 森源林业有限责任公司(暂定名),正式名称以工商管理部门核准名称为准。

    注册资本： 林业公司注册资本为22648万元人民币。双方均以评估后的林业资产连同相关负债投入林业公司,按评估后资产净值作价投入。其中：

    本公司拥有的林业资产评估价值53062万元,负债36627万元,资产净值16435万元作价16435万元投入林业公司,占注册资本的72.57%。本公司拟转入林业公司的36627万元债务中包含本公司为建设的10万公顷林业项目在农行申请的3.6亿元专项贷款,该专项贷款将在林业公司成立后办理转贷手续,本公司为该专项贷款垫付的银行利息由林业公司承担。

    泰格林纸集团拥有的林业资产评估价值10648万元,负债4435万元,资产净值6213万元作价6213万元投入林业公司,占注册资本的27.43%。

    注册地点： 湖南省岳阳市君山区柳林镇。

    经营范围：工业原料林的种植、抚育、管理、砍伐、运输、加工、销售,木材的采购、加工和销售；种苗的培育和销售；林业技术的科研开发；林化产品的深加工；林业专用肥的生产与销售；园林绿化、设计和施工、花卉育苗；生态旅游。具体经营范围以企业登记主管机关核准为准。

    3、合资方主体介绍

    名 称：湖南泰格林纸集团有限责任公司

    注册地址：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内

    企业性质：国有独资公司

    注册资本：150000万元

    法定代表人：王祥

    主营业务：持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务。

    泰格林纸集团成立于1996年,经湖南省人民政府批准授权行使国有资产出资人职能,目前主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务,其经营主体已不再从事制浆、造纸等生产经营业务。

    泰格林纸集团为本公司发起人股东,目前持有本公司47.43%股份。

    4、合资目的和对公司的影响

    设立林业公司,有利于加强林业的生产经营管理,加快实施林纸一体化,保证原材料供应质量可靠、货源稳定,促进企业的健康可持续发展。作为国内林浆纸一体化的倡议者和最早实施者,泰格林纸集团现拥有丰富的林业资源,通过合资,可以充分的利用泰格林纸集团现有的林业资源,加快林木的种植速度,加快实施林纸一体化战略。合资公司的设立,对公司未来生产经营的发展和效益的提升夯下坚实的基础,有助于从根本上提高公司的核心竞争力。

    独立董事对此发表独立意见如下： 1、董事会在对该议案进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。2、本次关联交易事项双方均聘请了湖南开元有限责任会计师事务所对投入林业公司的林业资产及相关负债进行了评估,按评估后资产净值作价投入,符合公允原则。3、本次关联交易事项为公司林纸一体化战略的实施构建了平台,有利于加强林业的生产经营管理,扩大林业的种植的面积,为公司未来的生产经营提供了质量可靠、货源稳定的原材料保障。

    5、备查文件

    1)岳阳纸业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

    2)森源林业有限责任公司合资合同。