岳阳纸业股份有限公司第二届董事会第十次会议于2005年4月10日上午9：00时在公司办公楼会议室召开,会议应到11人,实到10人,董事黄亦彪先生因公出差委托董事潘桂华先生代为出席并表决,独立董事夏博辉先生因故未能出席本次会议。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。董事长王祥先生主持了会议,公司监事及高管人员列席了会议。

    一、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2004年度董事会工作报告》。

    二、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2004年度总经理工作报告》。

    三、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2004年度财务决算报告》。

    四、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2004年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》。

    2004年度实现净利润55,473,659.19元,按净利润的10%提取法定公积金5,547,365.92元；按净利润的5%提取法定公益金2,773,682.96元；按净利润的20%计提任意盈余公积金11,094,731.84元。加上期初未分配利润91,579,072.80元,发放2003年度现金股利14,980,007.25元,期末可供投资者分配的利润为112,656,944.02元,以公司2004年12月31日的总股本179,866,715股为基数,每10股派发现金红利1.00元(含税)；剩余未分配利润结转以后年度分配。以公司2004年12月31日的总股本179,866,715股为基数,每10股转增5股。

    五、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2004年年度报告及摘要》。

    六、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增和续贷流动资金贷款的提案》。

    同意公司年内新增贷款额度不超过2亿元人民币,流动资金贷款到期续贷3.1亿元人民币。董事会在股东大会上述授权的额度范围内,授权公司经营层具体办理公司贷款事宜,单次贷款额度根据公司发展需要与金融部门协商确定。

    七、《关于预计2005年日常关联交易的提案》由于属关联交易,按照交易涉及实际金额提交公司董事会予以审议即可,但因独立董事夏博辉先生因故未能出席本次会议,关联董事王祥、黄亦彪、潘桂华、李乐安、李吉仿回避表决后,董事会人数低于公司董事总人数的二分之一,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,会议由包括关联董事在内的所有到会董事就本议案提交股东大会审议作了程序性表决,以10票赞成、0票反对、0票弃权,决定将本议案提交2004年度股东大会予以审议。

    独立董事对此发表独立意见：董事会在对该提案进行审议时,表决程序符合相关规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。2005年预计的关联交易价格遵循按市场定价和＂公平、公正、公允＂的原则,价格调整公平、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,符合国家的相关规定。关联方已遵循了公正规范处理原则,不存在损害公司中小股东利益的行为。

    八、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈岳阳纸业股份有限公司章程〉的提案》。(修改后的章程详见上交所网站：http：www.sse.com.cn)

    九、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈岳阳纸业股份有限公司股东大会议事规则〉的提案》。(修改后的规则详见上交所网站：http：www.sse.com.cn)

    十、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈岳阳纸业股份有限公司董事会规则〉的提案》。(修改后的规则详见上交所网站：http：www.sse.com.cn)

    十一、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈岳阳纸业股份有限公司关联交易决策规则〉的提案》。(修改后的规则详见上交所网站：http：www.sse.com.cn)

    十二、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于夏博辉先生请辞独立董事的提案》。

    十三、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名王善平先生为公司第二届董事会独立董事候选人的提案》。

    独立董事对公司上述独立董事变动发表独立意见：夏博辉先生请辞所担任的独立董事职务是个人工作变动原因造成,公司及时提名了王善平先生为公司第二届董事会独立董事候选人。提名人就候选人的独立性与任职资格发表了声明,王善平先生作为独立董事候选人发表了独立性声明与补充说明,王善平先生符合独立董事任职条件。公司此次独立董事的变动,保持了公司独立董事人数达到董事总人数三分之一,独立董事中包括一名具有注册会计师资格的会计专业人士。

    十四、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2005年度审计机构的提案》。

    会议决定将上述第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十二、十三、十四项提案提交2004年年度股东大会审议,2004年年度股东大会的召开时间和地点待定,本公司董事会将另行通知。

    附王善平先生简历：

    王善平先生简历

    王善平,男,1964年10月出生,湖南邵阳人,会计学博士,中国注册会计师,现任湖南大学会计学院院长、会计学教授、博士研究生导师。1998年8月任湖南财经学院财政会计系主任助理,1999年9月任湖南财经学院财政会计系副主任,分管科研与研究生工作,2000年5月至今,任湖南大学会计学院副院长、院长。

    岳阳纸业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 黄亦彪 现就提名王善平先生为岳阳纸业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与岳阳纸业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任岳阳纸业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合岳阳纸业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在岳阳纸业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括岳阳纸业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：黄亦彪

    2005年3 月28日于岳阳

    岳阳纸业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 王善平 ,作为 岳阳纸业 股份有限公司第 二 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 岳阳纸业 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括岳阳纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王善平

    2005年3 月26 日于长沙

    

岳阳纸业股份有限公司董事会

    二○○五年四月十日