一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、风险管理体系需要进一步建立健全；

    2、高级管理人员激励与约束长效机制需要完善；

    3、信息披露制度尚未修订。

    二、公司治理概况

    经全面自查,公司认为本公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件要求,做到了规范运作、运营透明,公司治理制度健全、治理结构基本完善,符合法律法规的要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系。

    公司对《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行了重新修订,"三会"和管理层形成规范、科学的经营决策机制,公司股东大会、董事会、监事会职责清晰,公司内部制度健全,各项制度有效执行,公司股东大会、董事会、监事会和经营班子各司其职、各负其责,严格遵照有关法律、法规的规定,公司运作基本规范。

    在信息披露上,严格遵守"三公"原则,及时准确地披露了定期报告和临时报告。在对待投资者关系上公司积极开展投资者关系管理工作,在重大事项上采取网络投票,认真做好社会公众投资者参与决策的制度安排。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)风险管理体系需要进一步建立健全

    1、汇率波动风险的控制需要加强

    公司主营业务系浓缩果汁,其中98％以上的产品都用于出口。汇率变化直接影响外向型企业的生产和经营,2006年因人民币的升值造成公司损失2000万元以上,预计未来的升值还将带来更大压力。公司经营中潜在风险多,控制难度大。公司在汇率政策上应加强研究,积极探索化解国际市场汇率风险的方法和措施。

    2、投资决策的效率有待提高

    浓缩果汁行业是资源密集型行业,公司是最早入主浓缩果汁行业的,作为行业龙头企业,一直致力于在行业内做大做强。但是浓缩果汁行业竞争急速加剧,加之行业其他私营企业决策和投资速度较快,公司的产能规模优势逐步减弱,亟待提高投资决策效率,优化生产布局,抢占优势资源,在质量、技术和品牌的优势基础上,继续发挥规模优势。

    (二)高级管理人员激励与约束长效机制。

    公司公司仅建立了董事、监事和高级管理人员的业绩评价标准和激励约束机制,尚未实施股权激励机制。公司高管人员采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制,董事会薪酬与考核委员会依照董事会确定的考核指标基准值,对高管人员全年的经营业绩和个人履行职责进行考核,进而确定其薪酬。公司对董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制有待进一步改进和完善。

    (三)信息披露制度尚未修订。

    《上市公司信息披露管理办法》于2007年2月1日公布施行。全面细化规范上市公司信息披露行为,该办法加大了上市公司大股东、管理层在信息披露方面的责任,同时首次明确上市公司应建立信披内部管理制度。公司于2006年初召开的二届十五次董事会上审议通过了《国投中鲁信息披露制度》,但尚未按照2007年2月新颁布实施的办法进行修订。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对公司自查后发现的不足,公司将积极进行整改,提高公司治理水平。公司董事长为公司本次整改工作的第一负责人。针对公司目前在内控制度建立健全方面存在的不足,公司正组织着手以下措施：

    (一)启动全面风险管理体系建设工作

    针对公司面临的汇率风险、经营风险等问题,公司将组织成立风险管理工作组,开展系列工作。系统辨识、评估公司面临的风险,制定公司风险战略,明确公司风险管理决策机构和职能机构,制定风险方面的防范制度,补充公司有关风险管理的流程,从战略风险、投资风险、财务风险、运营风险等四大方面,拟设立分级预警机制,层层分解预警责任指标,逐级落实风险责任,并对风险状况进行评价考核,完善信息传递流程,有效抵御突发风险。

    1、汇率风险的整改措施

    面对公司面临的外汇风险,公司正积极加强汇率政策的研究,召开多次专题会议,讨论并确定实施以下措施,并期待通过市场、财务等各个层面的努力,利用一年的时间形成良好的预测控制机制,改变目前的被动局面。

    ①增强对外汇市场的研究与预测,利用金融手段规避汇率风险,消化人民币升值带来的损失；

    ②公司将积极与世界级高端大客户建立稳定、互信的合作关系,提升公司的影响力,提高高端客户的稳定性和忠诚度；

    ③通过提高销售发货进度、缩短货款回收期、提前收汇以减少汇率损失；

    ④采取远期结售汇、应收账款卖断、票据保理业务等金融手段规避汇率风险；

    ⑤加强对外汇资金余额的跟踪管理,对货款回收以及外汇用款进行计划管理,减少外汇账户资金余额；

    ⑥结合具体市场情况,尽可能在销售合同中约定汇率风险承担条款。

    2、提高投资决策效率的整改措施

    鉴于行业竞争日趋白热化,要保证股东的利益就必须有优良的业绩支撑,公司需要加强战略分析决策,紧扣行业发展趋势,提高投资决策效率,进一步巩固公司在产能规模、技术、产品和市场上的优势地位。公司拟在2007年年底前逐步完善以下几个方面：

    ①在市场充分考察调研的基础上,加强远期战略的研究,制定公司新的五年规划和十年设想,确定产能增长规划和市场布局优化战略；

    ②引进高素质投资分析人才,优化专业人员的知识结构,强化项目的前期调研和考察分析；

    ③加强与股东单位的沟通协调,完善投资决策流程,充分发挥董事会战略委员会的作用。

    (二)高级管理人员激励与约束长效机制。

    对于公司激励与约束长效机制建设方面的差距,目前公司正在关注国有企业高管激励的有关政策,研究上市公司股权激励制度,适时修订和完善激励与约束机制。

    ①2007年年底前完成公司《公司董事长暨高层管理人员薪酬制度及考核办法》的修订,完善薪酬体系；

    ②发挥董事会薪酬委员会的作用,在制度完善的基础上,进一步健全高级管理人员绩效评价标准与激励约束体制,明确其权力与义务,保证高管人员更好地履行职责；

    ③学习研究上市公司高管人员股权激励机制,在公司发展中逐步引入激励和约束的长效机制。

    (三)信息披露制度的修订。

    在目前股权全流通的环境下,大股东、管理层利益与二级市场股价密切相关,公司将对照《上市公司信息披露管理办法》,从股东、实际控制人、董事、监事、高管、中介等角度,在公司信息披露制度中做出一系列明确和加大信息披露责任的规定,最迟在2007年度中期报告披露时把公司信息披露制度修订完毕。

    公司将严格按照监管部门的工作部署和公司上述相关计划,在2007年5-10月份通过自查、公众评议和接受监管部门到公司的现场指导等方式发现问题,有针对性地进行整改,不断提高公司治理水平。

    五、有特色的公司治理做法

    公司特色治理做法：对标管理法

    为实现精细化管理,提高投资管理水平,提升企业价值,公司从2006年底成立对标管理领导小组,针对企业及分子公司实行对标管理。具体做法是：

    通过对对标企业的考察学习和本企业的现状分析,梳理管理标准和业务流程,分析存在的问题,确定对标的内容和对标方向。

    根据企业的战略规划和发展思路,确定关键业绩指标体系,结合公司所处行业特点,既考虑财务衡量指标的对标,也考虑非财务衡量指标进行对标,从而有针对性地与标杆企业进行对标。通过与内外企业在对标体系指标上的对比,找出在管理方式、经营指标上的差距,分析产生差距的内在外在原因,制定整改措施。

    为达到对标管理的效果,公司有步骤、有组织地开展了以下工作：

    ①明确公司对标管理的目标,制定对标管理计划；组建对标管理小组；

    ②形成对标管理计划；

    ③确定公司的对标管理的范围；

    ④确定与公司相关的对标对象；

    ⑤确定对标管理资讯来源；

    ⑥将通过各种途径取得的讯息进行收集、整理；

    ⑦确定对标管理的指标；

    ⑧确定绩效差异,分析绩效成因；

    ⑨拟定未来的最佳实践方案,并实施；

    ⑩评估并重新对标。

    六、其他需要说明的事项

    本公司无其他需要说明的事项。

    本公司关于公司治理情况的自查报告详见附件,敬请监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此,公司特设下列专门电话、传真和电子信箱,接受投资者和社会公众的意见和建议。

    联系电话：010-68095021

    联系传真：010-68095069

    电子邮箱：yinlili@sdiczl.com

    附件：《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查整改报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    国投中鲁果汁股份有限公司董事会

    二○○七年七月十六日