公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称"公司")二届二十二次董事会于2007年4月9日在北京采用通讯方式召开。会议审议并通过了《国投中鲁关于本次非公开发行股票募集资金运用于收购项目的可行性议案》,公司同意收购昭通宝清果业有限公司(以下简称"昭通公司")部分经营资产。

    2007年6月15日,公司与昭通公司签定了《资产转让之框架协议》,初步商定收购价格暂定为4000万元人民币,最终交易价格以正式收购协议为准。根据《公司章程》的规定,本次收购尚需获得公司股东大会的批准,该项交易不构成关联交易。

    二、交易当事人情况介绍

    昭通宝清果业有限公司成立于2006年10月11日,住所为昭通市昭阳区洒渔乡大桥村,法人代表为何正清,注册资本为688万元。该公司是一家专门从事浓缩苹果汁生产的企业,经营范围为果菜汁制造及水果加工、批发、零售；农副产品购销；果苗种植及销售。

    三、交易标的基本情况

    1、基本情况

    昭通公司主要进行纯天然高浓缩苹果汁的生产与果渣有机蛋白饲料的加工生产。公司出资人为：四川省盐源县宝清实业有限公司出资585万元,占注册资本的82％,自然人何正清出资130万元,占注册资本的18％。截止2007年4月30日,昭通公司拥有资产总额 4251.00万元,负债总额 1611.18万元,所有者权益总额2639.82万元(未经审计)。

    公司拟以募集资金收购昭通公司部分经营资产,具体为房屋建筑物、设备、在建工程、土地使用权。

    2、经营情况

    昭通公司拥有一条果处理能力为20吨/小时的生产线,一条果渣蛋白饲料生产线,采用滚筒式全自动烘干设备,能源为烧煤锅炉提供热蒸汽,生产能力10吨/小时,拥有12000平方米的土地使用权。该生产线建于2006年1月,2006年8月正式投入试生产。经过06/07榨季的生产,各项设备运转基本稳定正常,符合一条20吨/小时能力的浓缩苹果汁生产线标准。2006年8、9、10三个月共生产浓缩苹果清汁3000吨。

    四、资产评估情况

    湖北民信资产评估有限公司出具了《国投中鲁果汁股份有限公司资产收购项目资产评估报告书》(鄂信评报字(2007)第077号)评估报告,评估基准日为2007年4月30日,昭通公司纳入评估范围内的资产之评估公允值为3007.49万元。

    五、交易合同的主要内容

    1、本合同于2007年6月15日由昭通公司(甲方)与公司(乙方)在成都签署。

    2、定价依据：根据昭通公司的整体资产状况,出让方与受让方协商确定本次资产转让的价格。

    3、转让价款：根据昭通公司整体状况及出让方与受让方协商意愿,初步商定收购价格暂定为4000万元人民币,最终交易价格以正式收购协议为准。

    4、资产转让价款的支付：转让协议正式签字生效后10日内支付价格的40%,余款在一个月内一次性付清。

    5、生效条件：本协议经双方授权代表签署并加盖各自公章后生效。

    六、收购的目的及对公司的影响

    昭通公司地处西部大开发地区,具有良好的政策环境、区位优势和资源条件,本次收购旨在抢占西部高酸苹果资源,改善产品结构,加快浓缩果汁行业的整合,上述资产收购完成后,将进一步扩大本公司的产能规模,提升公司在该领域的市场竞争力,稳固行业龙头地位,将对公司经营产生积极的影响。

    本次收购完成后,公司将增加20吨/小时的生产能力,利用当地丰富的自然资源,公司在此基础上拟新建一条20吨/小时生产线与配套设备,年均净利润约1127.08万元,内部收益率29.3％,投资回报率17.05％,从财务分析结果来看,效益良好,投资回报率和内部收益率等财务指标均好于行业平均水平。

    七、备查文件

    1、《公司二届二十二次董事会会议决议》；

    2、公司与昭通公司签定的《资产转让之框架协议》。

    国投中鲁果汁股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年六月十八日