国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“国投中鲁”）第二届董事会第五次会议于2004 年8 月17 日在山西召开。本次会议应到董事11 名，实到董事9 名（含4 名独立董事），董事李振江、董事邵春光因公务未能参加本次董事会，委托董事庞甲青代为出席并表决。部分监事会成员及公司高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由公司董事长刘学义先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过了《2004 年半年度报告全文及摘要》；

    二、审议通过了关于设立战略发展委员会和审计委员会的议案；

    会议审议并通过了《国投中鲁战略发展委员会议事规则》和《国投中鲁审计委员会实施细则》，其内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。该议案还需提交下次股东大会审议批准后实施。

    三、审议通过了关于设立财务总监的议案；

    设立财务总监后公司不再设立总会计师一职，财务总监为公司的财务负责人。在财务总监到任之前，由原总会计师代理此项职能。

    四、审议通过了聘任董事会专业委员会委员的议案；

    会议通过的各专业委员会人员组成情况如下：

    战略发展委员会：主任委员李玉松，委员赵亚利、庞甲青、邵春光、李中柯；本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    审计委员会：主任委员王春江，委员朱本福、吴继德；

    薪酬委员会：主任委员陈淮，委员李振江、白国光。

    该议案还需提交下次股东大会审议批准后实施。

    五、审议并原则通过了关于修订公司薪酬制度的议案；

    六、审议通过了《关于公司董事、监事报酬管理办法》的议案；

    会议审议并通过了《国投中鲁董事、监事报酬管理办法》，其内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    该议案还需提交下次股东大会审议批准后实施。

    七、审议通过了《关于制定投资者关系管理制度和接受媒体采访有关规定》的议案；

    关于《国投中鲁投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    八、审议通过了关于制定《公司建设工程及采购项目招标管理办法》的议案；

    九、审议通过了关于建设青岛冷库项目的议案，并责成总经理落实建设方案以及设计和投资预算，报董事会批准开工。

    十、审议通过了《关于公司部分企业进行技术改造的议案》；

    董事会同意山东鲁菱果汁有限公司商检改造项目投资和乳山热力中心项目建设投资，同意对乳山尚进食品有限公司生产线改造工程追加投资。

    十一、审议通过了关于韩城中鲁果汁有限公司增资及推荐董事的议案；

    同意对韩城中鲁果汁有限公司进行增资，注册资本由275 万美元增加到1000 万美元，增资后国投中鲁公司仍占其股份比例75％，日本三菱商事株式会社占15％，三菱商事（中国）有限公司占10％；其中国投中鲁按比例本次需增资543.75万美元，折合人民币约4500 万元。该议案尚需报股东大会审议。

    同意委派公司总经理李中柯先生、副总经理杜喜光先生和张健先生为韩城中鲁果汁有限公司董事。

    十二、审议通过了关于变更分公司的议案；

    同意撤销五莲分公司和宝鸡分公司，设立富平分公司。

    十三、审议通过了关于租赁富平三阳公司资产的议案；

    同意租赁富平三阳果蔬汁有限公司的厂房和设备加工成品浓缩果汁。租赁费用为每榨季500 万元，租赁期限为一年。

    十四、审议通过了关于申请免担保贷款授信额度的议案；

    同意向银行共申请总量为5 亿元的免担保贷款授信额度，其中向交通银行申请3 亿元的免担保贷款授信额度；向交通银行申请1 亿元的免担保贷款授信额度；向交通银行申请1 亿元的免担保贷款授信额度；

    公司将根据2004 年度股东大会批准的贷款规模在3.3 亿元预算范围内调剂使用，不超预算范围。

    十五、审议通过了关于向子公司提供贷款担保的议案；

    同意根据2004 年第一次临时股东大会通过的《关于为子公司贷款提供担保的决议》中的有关规定，分别为山东鲁菱果汁有限公司提供6000 万元的贷款担保；向韩城中鲁果汁有限公司提供3000 万元的贷款担保或委托贷款。

    十六、审议通过了关于提议召开2004 年第二次临时股东大会的议案；

    同意于2004 年9 月23 日（星期四）召开2004 年度第二次临时股东大会,有关会议通知如下：

    1、会议召开的时间：2004 年9 月23 日上午9:00。

    2、会议地点：北京市九华山庄会议室。

    3、会议议题：

    （1） 关于审议设立战略发展委员会的议案；

    （2） 关于审议设立审计委员会的议案；

    （3） 关于董事、监事报酬的议案；

    （4） 关于韩城中鲁公司增资的议案；

    4、出席会议人员：

    （1） 本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师；

    （2） 截止2004 年9 月13 日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    （3） 因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）。

    5、会议登记事项：

    （1） 法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

    （2） 登记时间：2004 年9 月16 日——9 月17 日（上午9:00—11:00,下午13:30—16:30）；

    （3） 登记地点：公司董事会办公室，外地股东可以用信函或传真方式进行登记；

    （4） 会期半天，与会股东交通和食宿自理；

    （5） 公司地址：北京市西城区阜成门北大街6 号国际投资大厦C 栋6 楼

    邮编：100034

    联系人：庞甲青

    联系电话： 010-66579869

    传真： 010-66579862

    特此公告。

    附件1、股东大会授权委托书

    2、股东大会回执

    

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

    二〇〇四年八月十七日

    附件1：股东大会授权委托书授权委托书兹全权委托先生/女士代表本人（单位）出席国投中鲁果汁股份有限公司2004 年第二次临时股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知道议案行使表决权：

审议事项                             同意   法对弃   权
关于审议设立战略发展委员会的议案；
关于审议设立审计委员会的议案；
关于董事、监事报酬的议案；
关于韩城中鲁公司增资的议案；

    如委托人对任何上述议案的表决未作具体指示，受托人可以按自己的意思对该等议案投票表决。

    对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。

    委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人（签名）： 受托人身份证号码：

    委托日期：2004 年月日

    附件2：股东大会回执

    注： 1、授权委托书和回执、剪报及复印件均有效；

    2、授权人需提供身份证复印件。

    回执

    截止2004 年9 月13 日我单位（个人）持有国投中鲁果汁股份有限公司股票股，

    拟参加公司2004 年第二次临时股东大会。

    股东帐户： 持股数（股）：

    出席人姓名： 股东签名（盖章）：

    身份证号码：

    年月日