国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称"公司"）于2007年3月15日以传真方式向全体董事发出"关于召开本公司二届二十一次董事会的会议通知"，并随后将有关会议材料通过邮递和专人送达的方式送到所有董事手中。公司二届二十一次董事会会议于2007年3月26日在北京龙熙温泉度假酒店会议室召开。会议应到董事11人,实到9人。董事邵春光先生因公出差未能出席，授权董事庞甲青先生代为表决；董事赵亚利女士因公出差未能出席，授权独立董事陈淮先生代为表决。董事邵春光先生和独立董事赵亚利女士已在会前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议, 会议由董事长刘学义先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成如下决议：

    一、会议审议并一致通过了公司《二○○六年度总经理工作报告》；

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    二、会议审议并一致通过了公司《二○○六年度财务决算报告》；

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。董事会同意将该议案提交2006年度股东大会审议。

    三、会议审议并一致通过了公司《二○○六年度利润分配预案》；

    根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2006年实现净利润40,443,642.83元（母公司实现净利润60,540,918.06元）。根据《公司法》和本公司章程规定，提取10%法定盈余公积金6,054,091.81元，加上2005年末滚存的未分配利润78,627,027.96 元，扣除2006年已分配上年度普通股股利33,000,000.00元后，本年度公司可供股东分配的利润为 100,113,854.21 元。

    结合公司实际，建议公司2006年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    独立董事认为公司2006年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本，是鉴于公司生产的季节性特点，同时考虑到公司下一步将继续扩大生产规模，需要较多的流动资金支持，为了公司更长远的发展需要，该分配方案不损害广大股东的利益，同意公司2006年利润分配预案。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。董事会同意将该议案提交公司2006年度股东大会审议。

    四、会议审议并通过了公司《二○○六年年度报告及其摘要》；

    公司二○○六年度报告全文及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。董事会同意将该议案提交公司2006年度股东大会审议。

    五、会议审议并一致通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；

    董事会同意公司为7家控股子公司在2006年度提供总额不超过6.9亿元的贷款担保或委托贷款。其中：向山东鲁菱果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保(其中含向交通银行5000万元额度内贷款担保)；向韩城中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保(其中含向交通银行5000万元额度内贷款担保)；向富平中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向万荣中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向乳山尚进食品有限公司提供4,000万元额度内的贷款担保；向临猗湖滨果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向山西国投中鲁果汁有限公司提供15,000万元额度内的贷款担保。如果上述控股子公司不能从银行取得贷款或取得的贷款量不足，公司董事会同意在上述总额度范围内以自有资金通过委托交通银行、中信银行、民生银行、招商银行等银行贷款给上述控股子公司。董事会同意将该议案提交公司2006年度股东大会审议。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。董事会同意将该议案提交2006年度股东大会审议。

    六、会议审议并一致通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》；

    董事会同意公司2006年向银行申请的综合授信额度总量为11.95亿元，其中向交通银行申请5亿元综合授信额度、向中信银行申请1.5亿元综合授信额度、向招商银行申请2亿元综合授信额度、向中国银行申请0.15亿元的综合授信额度、向中国民生银行申请0.5亿元的综合授信额度、向东亚银行申请0.8亿元的综合授信额度、向北京银行申请2亿元的综合授信额度；

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。董事会同意将该议案提交公司2006年度股东大会审议。

    七、会议审议并一致通过了公司《二○○六年度董事会工作报告》；

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。董事会同意将该议案提交2006年度股东大会审议。

    八、会议审议并通过了《关于确定二○○六年高管人员业绩考核的议案》；

    九、会议审议并通过了《关于营口公司扩建的议案》；

    董事会同意投资1500万元对公司营口分公司进行基建和技改投资，将产能由之前的15吨/小时的生产线提高到30吨/小时。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    十、会议审议并一致通过了《关于合资设立河北公司的议案》；

    详细内容请见《对外投资公告》（临2007－008）。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    十一、会议审议并一致通过了《关于进行污水处理设施改建的议案》；

    董事会同意对山东鲁菱果汁有限公司、山西临猗湖滨果汁有限公司和富平中鲁果汁有限公司和营口分公司污水处理设施进行改建，总投资额为1800万元。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    十二、会议审议并一致通过了《关于续聘公司年度审计机构的议案》；

    董事会同意续聘大信会计师事务有限公司为本公司2007年度审计机构。同意公司向其支付2007年度审计费用41万元。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。董事会同意将该议案提交公司2006年度股东大会审议。

    十三、会议审议并一致通过了《关于董事会换届选举的议案》。

    根据各股东单位推荐意见，董事会同意提名刘学义、邓华、孙烨、白国光、刘洪超、吴继德、陈淮、睢国余、张建平、朱本福和职工董事为公司第三届董事会董事候选人。其中，陈淮、睢国余、张建平、朱本福为独立董事候选人，张建平为会计专业人士。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。董事会同意将该议案提交公司2006年度股东大会审议，其中独立董事在获得上海证券交易所资格认定后方可提交公司2006年度股东大会审议，否则同意委托控股股东重新提名独立董事候选人，在获得上海证券交易所资格认定后直接提交2006年度股东大会审议。第三届独立董事候选人简历详见附件。

    十四、会议审议并通过了《关于换届期间管理问题的议案》。

    董事会同意现任经营班子成员继续履行职责，直至新一届董事会产生并聘任新一届经营班子成员。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    十五、会议审议并一致通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。

    详见公司《关于召开2006年度股东大会的通知》（临2007－007）

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    国投中鲁果汁股份有限公司董事会

    2007年3月28日

    附件：第三届董事会董事候选人简历

    候选董事一：刘学义先生，51岁，硕士学历，高级工程师。曾就职于轻工业部、国家机电轻纺投资公司、国家开发投资公司。曾任北京丹华（中美）有限公司副总经理、海南中海实业投资有限公司总经理、海南天然香料开发有限公司总经理、国投先科光盘有限公司常务副总经理、先科电子公司董事长兼总经理、深圳市激光出版发行公司董事长兼总经理、国投电子公司总经理、国投创业投资有限公司董事长兼总经理，本公司第二届董事会董事长。现任国家开发投资公司总裁助理。

    候选董事二：邓华先生，男，44岁，本科，高级工程师。曾任水利电力部基建司科员，国家能源投资公司电力项目部技术处副处长，国家开发投资公司电力事业部电力一处处长，国家开发投资公司资产管理部副主任，国投创兴资产管理公司副总经理，国投高科技创业公司副总经理，国投创业投资有限公司副总经理、总经理，国投电力公司副总经理，现任国投高科技投资公司总经理。

    候选董事三：孙烨女士，女，41岁，硕士学历，高级工程师。曾就职于国家能源投资公司、国家开发投资公司。曾任国家开发投资公司能源业务部业务主管，电力事业部水电处业务主管、副处长，国投电力公司责任项目经理、业务发展部经理，国家开发投资公司战略发展部主任助理，现任国家开发投资公司战略发展部副主任。

    候选董事四：白国光先生：44岁，经济学学士，经济师。曾就职于国家教育部、国家机电轻纺投资公司、国家开发投资公司。曾任国投电子公司项目二部经理，华建机器翻译有限公司副总经理，国投创业投资有限公司业务发展部经理，本公司第二届董事会董事。现任国投高科技投资有限公司业务发展部经理。

    候选董事五：刘洪超先生：45岁，大学本科，会计师。曾任山东省乳山市物资集团总公司财务科长、副总经理、党委书记，乳山市审计局副局长，乳山市审计事务所所长、乳山市国鑫资产经营管理有限公司副总经理，本公司第一届、第二届监事会监事。现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司董事长兼总经理。

    候选董事六：吴继德先生：57岁，高级经济师。曾任山西省国际对销贸易公司总经理助理、副总经理，本公司第二届董事会董事。现任山西省国际对销贸易公司总经理、山西大民国际贸易有限公司董事、山西铂鼎经贸有限公司董事长。

    候选董事七：陈淮先生，55岁，博士学位，研究员。曾任职于中国人民大学客座教授、北京市政府顾问团专家、劳动与社会保障部专家委员会成员、国务院发展研究中心市场研究所副所长，公司前二届董事会独立董事。现任建设部政策研究中心主任。

    候选董事八：睢国余先生，60岁，1997年国务院特殊津贴获得者, 多次获得北京市校教学科研奖。现任北京大学经济学院教授、博导，学术委员会主任、北京市经济学会总会副会长、北京大学经济研究所所长。

    候选董事九：张建平先生（会计专业人士），39岁，博士， 财务管理教授。曾任对外经济贸易大学国际企业管理系国际财务管理教研室教师，对外经济贸易大学国际工商管理学院会计与财务管理学系主任、财务管理副教授，现任对外经济贸易大学国际工商管理学院财务管理教授、副院长，北京市会计学会理事，跨国公司研究中心副主任、海尔商学院常务副院长。

    候选董事十：朱本福先生（法律专业人士），44岁，国际商法硕士，高级国际商务师、律师。曾担任美国佛罗里达州美国农化公司法律顾问、远东国际租赁有限公司副总经理、中国化工进出口总公司专项清理小组成员、对外经济贸易信托投资公司法律部总经理、综合部副总经理、中国化工进出口总公司高级法律顾问、澳大利亚利富国际私人有限公司董事长、总经理，本公司第二届董事会独立董事。现为北京市本杰律师事务所主任律师。

    国投中鲁果汁股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人国投中鲁果汁股份有限公司第二届董事会现就提名陈淮先生、睢国余先生、张建平先生、朱本福先生为国投中鲁果汁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与国投中鲁果汁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件),被提名人已书面同意出任国投中鲁果汁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明见附件),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合国投中鲁果汁股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国投中鲁果汁股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括国投中鲁果汁股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：国投中鲁果汁股份有限公司董事会

    二○○七年三月二十六日于北京

    国投中鲁果汁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈淮,作为国投中鲁果汁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与国投中鲁果汁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括国投中鲁果汁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 陈淮

    二〇〇七年三月二十六日于北京

    国投中鲁果汁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人睢国余,作为国投中鲁果汁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与国投中鲁果汁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括国投中鲁果汁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 睢国余

    二〇〇七年三月二十六日于北京

    国投中鲁果汁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张建平,作为国投中鲁果汁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与国投中鲁果汁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括国投中鲁果汁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 张建平

    二〇〇七年三月二十六日于北京

    国投中鲁果汁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱本福,作为国投中鲁果汁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与国投中鲁果汁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括国投中鲁果汁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 朱本福

    二〇〇七年三月二十六日于北京