本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    对方名称：乳山尚进食品有限公司

    投资数量：3000万元

    投资项目名称：河北国投中鲁果汁有限公司（暂定名）

    一、对外投资概述

    为了扩大公司新产品的生产规模，培育新的利润增长点，同时抢占市场先机，控制价廉质优的原料资源，为公司创造更为广阔的市场发展空间，经过充分的市场调研和可行性研究，公司拟与乳山尚进食品有限公司共同出资设立河北国投果汁有限公司。

    公司2007年3月26日召开的第二届第二十一次会议审议并一致通过了《关于合资设立河北公司的议案》，董事会批准该项投资。

    二、投资协议主体介绍

    乳山尚进食品有限公司为我公司控股子公司，其中我公司持有其75%的股份，香港沃维公司持有其25%的股份。其主营业务为生产浓缩果蔬汁。根据大信会计师审计后的财务报告，截止到2006年12月31日，乳山尚进食品有限公司总资产61,452,174.25元，净资产21,000,791.65元；2006年全年销售收入46,357,973.06元，税前利润1,465,427.02元，净利润1,092,654.84元。

    三、投资标的的基本情况

    河北国投中鲁果汁有限公司由本公司与乳山尚进食品有限公司合资设立，注册资金为5000万元，其中本公司以现金3000万元出资占注册资本的60％，乳山尚进食品有限公司以2000万元，包括经评估的设备1970.71万元（中锋评报字[2007]第011号，评估报告详见附件一）和现金29.29万元出资占注册资本的40%。公司董事会由5人组成，其中本公司推荐4人并担任董事长，主要管理人员由我方推荐。

    公司设立后计划投资7234万元，计划利用当地果蔬资源建成40吨/小时浓缩果汁加工厂，产品结构为以浓缩梨汁为主，浓缩苹果汁为辅，并具有果糖生产能力的复合产品结构。

    公司设立后年可生产浓缩果汁1.2万吨，根据测算，该项目达产后年利润总额为1556万元，内部收益率（IRR）19.02%，投资回报率16.13%。上述项目投资资金来源暂为自有资金，或通过其他方式筹集资金。

    四、对外投资的目的和对公司的影响

    拟成立的河北公司位于河北省辛集市。根据国家统计局的统计数据显示，河北省苹果产量占全国的1/10, 居全国第三位；梨产量占全国总产量的将近1/3,居世界和全国第一。根据辛集市周边县市林业局统计数据表明，辛集、赵县、藁城、晋州、深州等核心区域梨的产量为158.3万吨，占全省324.62万吨的33.45％，苹果产量为30.4万吨，占河北省总产量220.23万吨的13.8％。红薯作为广泛种植的粮食作物，能够保证生产供应，且当地原料收购价格相对较低。本次收购完成后年可新增产能1.2万吨，有助于公司快速扩张产能，并为进一步拓展市场空间打下良好基础，同时，作为资源型行业，抢先占据丰富的苹果资源，降低生产成本，对公司的中、长期发展将带来良好的经济效益和投资回报，有利于提升公司盈利水平。

    五、备查文件目录

    1、公司二届二十一次董事会决议；

    2、该项目的可行性分析报告。

    国投中鲁果汁股份有限公司

    二○○七年三月二十八日

    附件一：

    乳山尚进中鲁食品有限公司投资项目资产评估报告书·摘要

    中锋评报字（2007）第011号

    特别声明：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，并关注报告中披露的特别事项说明。

    北京中锋资产评估有限责任公司接受乳山尚进中鲁食品有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评估方法，以投资为目的，对投资所涉及的乳山尚进中鲁食品有限公司的机器设备进行了评估工作。资产占有方对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对该部分资产在2006年12月31日这一评估基准日的价值进行评估，并发表专业意见。

    评估工作以企业持续经营和公开市场原则为前提，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则，遵循产权利益主体变动和替代性原则，遵循其他一般公允的评估原则。评估过程中，确定的评估价值类型为：市场价值，采用的主要评估方法为成本法。

    通过履行法定评估程序，形成以下评估结论：

    截至评估基准日，乳山尚进中鲁食品有限公司账面列示的拟投资的资产价值1,972.88万元，调整后资产账面值1,972.88万元，在持续使用前提下，拟投资资产评估值1,970.71万元，与调整后账面值相比减值2.17万元，减值率0.11%。

    截至评估基准日2006年12月31日，乳山尚进中鲁食品有限公司的动力箱2台，账面价值5,247.68元；压榨机（型号：HP-5000）1台，账面价值894,005.91元，暂借给同一控股母公司的营口公司使用。罐装机（型号：AS-11-1000/2）1台，账面价值1,733,302.50元；气相色谱仪（型号：GC-2010A）1台，账面价值355,238.82元；原子吸收分光光度计（型号：AA-6800）1台，账面价值474,095.59元，暂借给同一控股母公司的芮城公司使用。液相色谱仪（型号：LC-20A）2台，账面价值1,005,208.45元，暂借给同一控股母公司的富平公司、芮城公司使用。我公司在评估报告特别事项说明段对上述内容已披露，在此提请报告使用者予以关注。

    评估结论有效期为一年，自评估基准日2006年12月31日起，至2007年12月30日止。超过2007年12月30日，需重新聘评估机构进行资产评估。

    本报告专为委托方及本报告所列明的评估目的以及报送资产评估管理部门备案而做。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方及我们书面同意，此报告或报告中的任何部分不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

    评估机构法定代表人：………张 梅……………………

    经办注册资产评估师：………宁 波……………………

    经办注册资产评估师：………胡启中…………………

    北京中锋资产评估有限责任公司

    二○○七年三月于中国·北京