国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称"公司")于2006年11月26日以传真方式向全体董事发出"关于召开本公司二届二十次董事会的会议通知"，并随后将有关会议材料通过电子邮件的方式送到所有董事手中。公司二届二十次董事会会议于二○○六年十二月七日在北京采取通讯方式召开。本次会议为临时会议，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议召开符合《公司法》和《公司章程》有关的规定。会议由董事长刘学义先生主持，经与会董事认真审议，形成决议如下：

    一、以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于对乳山中诚果汁饮料有限公司部分设备处理的议案》；

    根据北京天通资产评估有限公司评估结果，中诚公司此次拟转让印铁、制罐和饮料灌装生产线设备评估价值为3,819,642.64元。董事会同意中诚公司将该部分设备进行转让，转让价格为390万元；

    二、以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于合资设立乳山中鲁果汁有限公司的议案》；

    董事会同意公司与控股子公司山东鲁菱果汁有限公司合资设立山东乳山国投中鲁果汁有限公司。其中国投中鲁以乳山分公司经评估后的净资产394万元出资，持股39.4％；山东鲁菱果汁有限公司以现金606万元出资，持股60.6%。

    三、以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于设立辽宁国投中鲁果汁有限公司的议案》。

    董事会同意将营口分公司整体变更为独资子公司，新成立的公司注册资本为1500万元，注册资本来源为营口分公司经评估后的全部资产做为出资，不足部分以现金补足。经营范围主要包括浓缩果蔬汁、饮料的生产、销售等。

    特此公告

    国投中鲁果汁股份有限公司董事会

    二○○六年十二月九日

    乳山中诚果汁饮料有限公司分机器设备拟转让项目资产评估报告书摘要

    天通评报字[2006]第016号

    北京天通资产评估有限责任公司接受乳山中诚果汁饮料有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对乳山中诚果汁饮料有限公司拟转让机器设备进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2006年11月24日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估报告书主要内容摘要如下：

    评估目的为乳山中诚果汁饮料有限公司拟转让机器设备在评估基准日的快速变现价值提供参考意见。

    评估价值类型为快速变现价值类型，其定义是指资产在快速变现的前提下，变现资产所能合理获得的价值。

    评估范围及对象为乳山中诚果汁饮料有限公司拟转让的机器设备。

    评估基准日为2006年11月24日。

    评估原则以机器设备产权利益主体变动原则为前提，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则以及替代性原则、重要性原则等有关操作性原则进行的。

    评估方法采用重置成本法，评估值=重置价值×成新率×快速变现折扣率。

    经评估，待估机器设备在快速变现的前提下，在评估基准日2006年11月24日的公允价值为3,819,642.68元，大写金额：叁佰捌拾壹万玖仟陆佰肆拾贰元陆角捌分。

    评估结论详细情况见评估明细表。

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币元

    项目                         账面价值   调整后账面值       评估价值        增减值      增值率%
                                        A              B              C         D=C-B   E=D/B*100%
    设备类合计           1   4,394,255.64   4,394,255.64   3,819,642.68   -574,612.96       -13.08
    固定资产--机器设备   2   4,394,255.64   4,394,255.64   3,819,642.68   -574,612.96       -13.08
    资产总计             3   4,394,255.64   4,394,255.64   3,819,642.68   -574,612.96       -13.08

    在使用上述评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

    (一)本报告所称"评估价值"系指我们对所评估资产在快速变现的前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，不得用作其他用途。评估结果未考虑评估基准日之后未来交易过程中的价值损失，也未考虑资产在变卖交易过程中应向国家缴纳的有关税费等费用。

    (二)三合一罐装机账面原值382,150.00元，其中设备价款379,000.00元、运费3,150.00元，设备有合同无发票，经核实乳山中诚公司分别于2006年6、7月份已付设备款36.01万元整(预留质保金)，供货单位未及时开具发票。

    (三)台湾育盈机械公司生产的206制罐生产线、台湾期福精机械公司生产的206灌装线各1条，无发票，原因为1993年银丰果汁饮料(乳山)有限公司原股东香港益丰船务企业有限公司用3,155,180.21美元代银丰果汁饮料(乳山)有限公司在台湾直接采购设备。其中：150万美元作为投资款，其余1,655,180.21列其他应付款。山东威海会计师事务所出具的(95)威会师外验字第10号验资报告中以设备的海上运单标明价值验证股本，乳山中诚果汁饮料有限公司承诺对第(二)、(三)项所列设备所有权的真实性、合法性负责，并愿承担由此带了的一切法律及经济责任。

    (四)本次评估结果是依据本次评估目的，以设备快速变现为前提，对资产占有方申报的机器设备进行评估，没有考虑以下经济行为可能带来的损失对资产价格的影响：

    1.或有担保：以公司名义或资产对外进行的担保行为；

    2.未发现的债务和潜在的诉讼；

    3.纳税责任和滞纳金，可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况；

    4.国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

    5.其他或有责任。

    本报告使用的有效期为一年，即自2006年11月24日至2007年11月23日有效。

    本评估报告书提交委托方日期为2006年11月27日。

    以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书。

    北京天通资产评估有限责任公司

    评估机构法定代表人：陈少明

    中国 · 北京

    中国注册资产评估师：陈少明

    二○○六年十一月二十七日

    中国注册资产评估师：沈明红