本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 原投资项目名称：果蔬综合加工利用项目

    ● 新投资项目名称：①公司收购富平三阳果蔬汁有限公司95%股权；②出资2482.5万元与新湖滨控股有限公司、三门峡湖滨果汁有限公司合资设立临猗公司

    ● 投资总量：公司收购富平公司95%股权需投入资金2821.5万元；合资设立临猗公司需投入资金2482.5万元；两项投资共需资金5304万元。

    ● 改变募集资金投向的数量：5304万元

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2004］第72号文”核准,公司于2004年6月22日向社会公开发行6500万股人民币普通股股票,发行价格4.8元/股。本次扣除发行费用后实际募集资金29,207.71万元,已经中兴宇会计师事务所中兴宇验字［2004］2072号《验资报告》确认。

    本次募集资金主要用途为“果蔬综合加工利用项目”、“乳山生产基地技术改造项目”、“销售体系建设”等三个项目,为了更好的提高资金使用效率,加快资金使用进度,给广大投资者带来更多回报,公司计划将果蔬综合加工项目中芮城二期扩建项目资金提前使用,用于收购富平三阳果蔬汁有限公司(简称“富平公司”)股权及合资设立临猗湖滨果汁有限公司(暂用名)(简称“临猗公司”),而芮城二期建设资金改为自有资金投入。上述项目原计划使用募集资金19,259.21万元,实际已经使用9052.23万元。

    公司拟将原投入上述项目中芮城二期扩建项目的募集资金5304万元用于“公司收购富平公司股权以及合资设立临猗公司”,占募集资金净额的18.15%。公司利用募集资金投资该项目不会构成或引起关联交易事项。

    公司2005年8月4日召开的第二届董事会第十三次会议审议了“关于调整募集资金使用的议案”,会议应到董事11人,实到董事10人,董事吴继德先生因故未能参加,会议审议通过了该项议案,该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    二、变更募集资金投资项目的具体原因

    果蔬综合加工利用项目,原计划中拟投入资金19,259.21万元,用于芮城公司改扩建项目及果渣饲料加工基地、冷库和高酸苹果种植基地等项目。目前已投入建设资金9052.23万元,年内计划项目完成尚需投资4206.98万元,明年芮城二期扩建项目还需投入资金6000万元。

    为了更好的提高资金使用效率,加快资金使用进度,给广大投资者带来更多回报,公司计划将果蔬综合加工项目中芮城二期扩建工程资金提前使用,用于收购富平公司股权和合资设立临猗公司,而芮城二期建设资金改为自有资金投入。

    三、详细介绍新项目的具体内容

    1、收购富平三阳果蔬汁有限公司95%股权

    富平三阳果蔬汁有限公司成立于2003年2月,由韩国东进企业株式会社驻中国首席代表卢方敏先生与卢霖先生投资成立,公司注册资本2000万元(卢方敏占51%和卢霖占49%)。该公司原为我公司的租赁工厂,已经顺利运行了2年。我公司拟收购该公司95%股份,价款为2821.5万元(截至2005年4月30日,富平公司净资产评估值为3028.95万元。经双方协商,一致确认股权转让价格以评估净资产金额的1：0.9805折价计算)；收购后公司名称变更为“富平中鲁果汁有限公司”,注册资本不变,股权比例为本公司占95%、卢方敏占5%。

    该项目投入运营后年净利润为902万元,公司年应得利润为857万元；投资收益率为30.36%,05-07年净资产收益率依次为24.44%,19.64%,16.42%,三年平均为20%。

    2、出资2482.5万元合资设立临猗公司项目

    设立临猗公司项目总投资600万美元,我公司以现金300万美元(折2482.5万元人民币)出资,占50%股权,新湖滨控股有限公司以现金150万美元出资,占25%股权,三门峡湖滨果汁有限公司以价值1241.25万元的机器设备出资,占25%股权。

    不考虑资金的时间价值,投资回收期为3.79年；按照16%的折现率计,投资回收期为6.3年。按照十年的经营期限测算,其财务内部收益率为24.9%,高于公司规定折现率16%；该项目十年投资净现值2498.11万元(按照16%折现)。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、新项目的市场前景

    浓缩苹果汁生产为我公司的主业。近年来纯果汁和果汁类饮料由于其具有的天然、健康的特性,产销量增长迅速。浓缩苹果汁作为饮料的基础配料,国外90%的饮料生产厂商将浓缩苹果汁用作饮料生产的勾兑和调味。主要浓缩苹果汁进口国有美国、德国、日本、澳大利亚、荷兰、加拿大和俄罗斯等。只要消费模式和消费习惯等方面不出现较大的改变,或者发展中国家对该产品的需求出现较大程度的增加,可以预见该行业的整体市场将处于一个稳中有升的发展态势。根据美国农业部的报道,在2004/05榨季,全球苹果浓缩汁的产量将继续保持强劲的增长趋势,预计可达到130万吨。04/05榨季,中国继续保持浓缩苹果汁第一生产大国地位,达到56.5万吨。

    公司本次投资的临猗公司和富平公司分别是山西和陕西苹果资源最为丰富的地区,且交通便利,经过充分的市场调查和认真的可行性分析,公司认为上述两个项目具有较好的投资价值。

    2、新项目可能存在的风险及拟采取对策

    ①反倾销风险

    由于我国浓缩苹果汁生产较发达国家具有明显的成本优势,且主要出口地区为发达国家,可能出现进口国家和地区提出反倾销诉讼,存在一定的反倾销风险。由于我国政府和企业对反倾销风险越来越重视,也积累了相关经验,能够积极按照法律法规应对和解决该风险。我国生产企业曾于1999年在美国8家企业提出的对中国浓缩苹果汁反倾销诉讼中获胜,为我国浓缩苹果汁顺利出口和应对反倾销风险奠定了基础。公司将继续参与政府主管部门和行业协会的协调组织,与同行企业团结一致,自觉采取自律行动,进一步防范反倾销风险。

    ②国际市场需求变化风险

    浓缩苹果汁出口国家较多,市场需求受各地需求、各国政策、商贸法规等变化的影响较大,存在国际市场需求变化的风险。

    为降低国际市场对苹果汁需求变化的影响,分散经营风险,公司积极扩大出口地区,在扩大欧洲市场出口量的基础上,争取增加对澳大利亚的出口量,并积极开拓日本、韩国等周边国家的市场,通过扩大出口国家和地区可有效分解市场需求变化风险。

    ③产品质量风险

    国际市场对浓缩苹果汁产品质量要求严格且各国具有不同的质量标准和检测要求,产品质量问题可能会造成较大数额的质量索赔,存在一定的产品质量风险。目标企业的设备和技术上可充分保证苹果汁的加工质量。同时,公司不断提高企业管理水平和质量控制水平,先后取得HACCP认证、ISO9002(2000版)认证、KOSHER认证等一系列质量认证,保证苹果汁产品具有较高的质量标准。

    ④财务风险

    浓缩苹果汁生产需要大量的流动资金、资金占用周期在半年左右。按照新公司的1.8万吨-2万吨的产能,每年需要流动资金约5000万元。我公司目前的融资额度足够解决其流动资金需求。

    五、新项目尚未完成的审批手续

    临猗项目尚须经过主管机关完成审批手续后方可实施。

    六、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    本次变更募集资金投向的议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,并经独立董事发表独立意见和监事会同意,尚须公司股东大会审议通过后方可有效。

    七、备查文件目录

    1、公司二届十三次董事会会议决议；

    2、独立董事发表的独立意见；

    3、监事会决议；

    4 、新项目的可行性研究报告和资产评估报告书；

    5、 股权转让协议及合资经营合同；

    6、 与本次变更募集资金用途相关的其他文件。

    

国投中鲁果汁股份有限公司

    二○○五年八月八日