本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年7月22日以传真方式向全体董事发出“关于召开公司二届十三次董事会的会议通知”,并随后将有关会议材料通过电子邮件的方式送达所有董事手中。公司二届十三次董事会会议于2005年8月4日在北京市阜外大街7号国投大厦13层公司会议室召开。会议应到董事11人,实到10人,董事吴继德因故缺席本次会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司部分监事会成员及公司相关高管人员列席会议, 会议由董事长刘学义先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成如下决议：

    一、以10票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于增聘公司高管人员的议案》；

    根据公司经营管理的需要,为进一步加强公司科研开发能力,经总经理提名,董事会同意聘任王思新先生为公司总工程师、技术负责人。聘期自2005年8月至2007年3月。王思新先生简历详见附件一。

    公司独立董事就聘任高管人员发表了独立意见,认为公司拟聘任总工程师完全符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司高管人员任职条件的要求,同意其任职。

    二、以10票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于受让中诚公司股权的议案》；

    董事会同意公司以不高于750万元收购威海东进包装有限公司持有的中诚公司70%的股权,并授权公司经营层按照有关法律法规的规定办理相关手续。

    三、以10票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于收购富平公司股权的议案》；

    为进一步强化公司对原料资源的控制、扩大产能,保证公司业绩稳步增长,董事会同意公司收购富平三阳果蔬汁有限公司(简称“富平公司”)95%的股权,收购价格按议定净资产1：1收购,收购价款为2821.5万元。收购后富平公司名称变更为：富平中鲁果汁有限公司,注册资本不变。收购资金来源为公司募集资金。(详见公司收购资产公告＜临2005-015＞)。

    四、以10票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于合资组建临猗公司的议案》；

    为进一步强化公司对原料资源的控制、扩大产能,保证公司业绩稳步增长,董事会同意公司与新湖滨控股有限公司、三门峡湖滨果汁有限公司在临猗设立中外合资公司。新公司名称为临猗湖滨果汁有限公司(暂用名),注册资本为600万美元(或等值人民币)。其中我公司以现金300万美元(或等值人民币)出资,占新公司50%的股份；新湖滨控股有限公司以现金150万美元(或等值人民币)出资,占新公司25%的股份；三门峡湖滨果汁有限公司以其实物资产1245万元(折150万美元)出资,占新公司25%的股份。本次合资资金来源为公司募集资金。该合资公司还需取得国家有关主管部门批准后方可设立。(详见公司对外投资公告＜临2005-016＞)。

    五、以10票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于调整募集资金使用的议案》；

    董事会同意将募集资金项目《果蔬综合加工项目》中部分资金5304万调整出来用于收购富平公司股权和合资设立临猗公司。董事会希望公司通过募集资金调整,提高其使用效率,尽快产生效益,为投资者创造更好的效益回报。(详见公司变更募集资金公告＜临2005-017＞)

    该议案尚需提交下次股东大会审议批准。

    六、以10票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于审议2005年度半年度报告及其摘要的议案》；

    公司2005年度半年度报告全文及其摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    七、以10票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于提议召开2005年度第一次临时股东大会的议案》。

    根据董事长提议,董事会就召开2005年第一次临时股东大会有关情况达成如下事项：

    1、会议时间、地点、召开方式：

    时间：2005年9月9日上午9：00

    地点：北京市西城区阜外大街7号国投大厦13层公司会议室

    方式：现场召开

    2、会议议题

    1）审议《关于向控股股东融资的议案》
    2）审议《关于调整募集资金使用的议案》
    3）审议《关于修改公司章程及股东大会和董事会议事规则的议案》

    注：上述议案1)、3)系公司2005年7月15日召开的二届十二次董事会审议通过的议案,详见2005年7月20日《中国证券报》和《上海证券报》相关公告。

    3、会议出席对象：

    1)公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2)2005年8月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其合法的委托代理人；

    3)公司聘请的鉴证律师。

    4、会议登记事项：

    1)登记手续：法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；授权代理人应持《授权委托书》(格式见附件二)、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡登记。异地股东可以信函或传真方式登记,登记时间以公司收到传真为准。

    2)登记地点：北京市西城区阜外大街7号国投大厦13层公司董事会办公室。

    3)登记时间：2005年9月5日-9月6日(上午8：30-11：30,下午1：00-4：00)。

    5、其它事项：

    1)联系电话：010-68095020、68095021

    联系传真：010-68095069

    联系人：王伟成、殷丽莉

    联系地址：北京市西城区阜外大街7号国投大厦13层

    邮政编码：100037

    2)根据有关规定,与会股东交通及食宿费用自理。

    附件一：总工程师候选人简历

    王思新先生,男,48岁,硕士研究生导师,研究员。曾任中国农业科学院第三、四届学术委员会委员、常务委员、中国酿酒工业协会葡萄酒专业委员会评酒委员、三门峡市经济技术开发区管理委员会副主任。王思新先生长期从事果品加工新工艺技术研究与新产品研发工作,曾主持国家、农业部、河南省科研项目15项,取得研究成果5项。现任中国农业科学院郑州果树研究所研究室主任。

    附件二：授权委托书式样

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席国投中鲁果汁股份有限公司2005年度第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托方签章： 委托方身份证号码：

    委托方持有股份数： 委托方股东帐号：

    受托人签字： 受托人身份证号码：

    受托日期：

    注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    特此公告。

    

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

    2005年8月8日