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    重要内容提示

    ● 对方名称：新湖滨控股有限公司、三门峡湖滨果汁有限公司

    ● 投资数量：2482.5万元

    ● 投资项目名称：临猗湖滨果汁有限公司(暂用名)

    一、对外投资概述

    为了抢占西部丰富的原料产地、控制价廉质优的原料资源,加快公司产能扩张的步伐,为公司创造更为广阔的市场发展空间,经过充分的市场调研和可行性研究,公司拟与新湖滨控股有限公司、三门峡湖滨果汁有限公司共同出资设立临猗湖滨果汁有限公司(简称“临猗公司”)。

    公司2005年7月15日召开的第二届第十二次董事会会议审议通过了《关于投资设立临猗公司的议案》,董事会初步同意上述交易,并授权公司管理层与其商谈在临猗合资设立公司的有关具体事宜。本着平等互利的原则,经过友好协商,投资各方签署了合资经营合同。公司2005年8月4日召开的第二届第十三次董事会会议审议通过了《关于合资组建临猗公司的议案》,同意公司出资2482.5万元(300万美元)与新湖滨控股有限公司、三门峡湖滨果汁有限公司共同设立临猗公司。

    二、投资协议主体介绍

    1、新湖滨控股有限公司

    新湖滨控股有限公司于2002年12月在新加坡注册改组设立,股本总额为570.65万新元,公司的股本总数为16913万股,每股面值0.05新元。公司的主要经营资产为在中国境内注册设立的三家全资子公司：三门峡湖滨果汁有限公司、湖滨果汁(徐州)有限公司和新湖滨(三门峡)发展有限公司。

    2、三门峡湖滨果汁有限责任公司

    三门峡湖滨果汁有限责任公司成立于1997年3月,为新湖滨控股有限公司全资子公司。注册地址为 山路西段,注册资本为734万美元,法定代表人孙继伟。主营业务范围为生产销售：浓缩果汁及系列产品；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    三、投资标的的基本情况

    临猗公司为本公司与新湖滨控股有限公司、三门峡湖滨果汁有限责任公司共同合资成立的中外合资企业,注册资金为600万美元(折人民币4965万元),其中本公司以现金2482.5万元(300美元)出资,占注册资本的50%,新湖滨控股有限公司以现金150万美元出资,占注册资本的25%,三门峡湖滨果汁有限责任公司以其实物资产1245万元(折150万美元)出资,占注册资本的25%；公司董事会由5人组成,其中本公司委派3人,新湖滨控股有限公司和三门峡湖滨果汁有限责任公司各委派1人,董事长由本公司委派。上述项目收购资金来源为公司募集资金。

    四、对外投资的目的和对公司的影响

    拟成立的临猗公司位于山西运城地区,临猗县是运城地区苹果资源最丰富的县,当地原料收购价格相对较低,三门峡湖滨果汁有限责任公司投入的资产(临猗分公司)设备配置情况良好、配套设施完善,并已生产两个榨季,04/05榨季已达到设计生产能力。本次收购完成后年可新增产能50吨/小时,年可生产浓缩果汁18000-20000吨,有助于公司快速扩张产能,并为进一步拓展市场空间打下良好基础,同时,作为资源型行业,抢先占据丰富的苹果资源,降低生产成本,对公司的中、长期发展将带来良好的经济效益和投资回报,有利于提升公司盈利水平。经测算,临猗公司05～07年分别可实现净利润789万元,1170万元及1143万元。三年平均净资产收益率为19.24%。投资回报率为18.16%,项目的经济效益较好。

    五、备查文件目录

    1、合资经营合同；

    2、董事会决议；

    3、项目的可行性分析报告；

    4、三门峡湖滨公司出资资产评估报告书。

    

国投中鲁果汁股份有限公司

    二○○五年八月八日