本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：向本公司控股股东国家开发投资公司进行短期融资申请2亿元

    ●关联人回避事宜：关联董事刘学义先生、白国光先生在本议案表决中履行了回避表决义务

    ●该项融资申请尚需取得国家开发投资公司批准后实施

    一、关联交易概述

    由于公司的生产具有非常强的季节性特征,每年的8-12月是生产高峰期,因此每年下半年流动资金的占用额比较大,时间也比较集中。从往年的资金占用情况来看,公司高峰期的贷款需要量大约在非高峰期的2倍。考虑到公司今年的对外投资计划,以及考虑原材料价格上涨的可能,资金的总需求会大量增加,因此公司拟向控股股东国家开发投资公司申请短期融资,融资规模为人民币2亿元,期限一年。贷款利率不高于同期银行贷款下浮10%的利率标准。该项短期融资涉及公司第一大股东,构成关联交易。

    二、关联方介绍

    国家开发投资公司持有本公司41.82%的股份,是公司第一大股东。该公司成立于1995年,是按控股公司模式运作的中央企业,注册资本为58亿元人民币,法定代表人王会生。作为中央政府投资主体之一,和其他国家控股公司、中央企业集团一起,发挥投资导向作用,增强国家宏观调控能力。经营范围包括：从事能源、交通、原材料、机电、轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。截止2004年12月31日,国家开发投资公司总资产779.2亿元, 2004年度实现主营业务收入145.29亿元,实现利润26.2亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    由于公司生产周期具有非常强的季节性特征,为满足生产高峰期的资金需求,公司向控股股东国家开发投资公司提出短期融资申请,融资规模为人民币2亿元,期限一年。贷款利率不高于同期银行贷款下浮10%的利率标准。该项融资申请尚需取得国家开发投资公司批准后实施。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    该项关联交易的协议合同尚未签订,融资规模为人民币2亿元,期限一年,贷款利率不高于同期银行贷款下浮10%的利率标准。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    因为公司所处的浓缩果汁行业生产具有非常强的季节性特征,每年的8-12月是生产高峰期,所以下半年流动资金的占用额就比较大,时间也比较集中。通过向控股股东国家开发投资公司短期融资,有利于保证公司生产高峰期短期流动资金的充裕,有利于资金的合理配置。同时能够保证在原料价格上涨、公司对外投资等大幅增加资金需求情况下资金的充足供给。

    本公司与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形,并对公司的生产经营产生积极影响。

    六、独立董事的意见

    在听取公司董事会成员、管理层及相关人员的介绍,并对议案资料进行认真阅读后,公司独立董事就该项关联交易发表独立意见如下：

    1、该关联交易有利于保证公司生产高峰期短期流动资金的充裕,有利于资金的合理配置,符合公司及全体股东利益最大化的基本原则,是合理的、必要的；

    2、关联董事刘学义先生、白国光先生在审议该议案时回避表决,其程序是合法的；

    3、公司与股东的关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求,未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形,上述关联交易是公司因正常的生产经营需要发生的,关联交易是根据市场化原则运作的,符合公司整体利益。

    七、备查文件目录

    1.董事会决议；

    2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

    

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

    二○○五年七月二十日