本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年3月5日以传真方式向全体董事发出“关于召开本公司二届九次董事会的会议通知”,并随后将有关会议材料通过邮递和专人送达的方式送到所有董事手中。公司二届九次董事会会议于2005年3月17日在北京金佰瀚国际商务会馆会议室召开。会议应到董事11人,实到10人。董事吴继德因公出差未能参加,授权董事庞甲青代为表决。董事吴继德已事前详细阅读了本次董事会的全部议案,并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议, 会议由董事长刘学义先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成如下决议：

    一、审议通过了《2004年度总经理工作报告》；

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    二、审议通过了公司《2004年度财务决算报告》；

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    董事会同意将该议案提交股东大会审议。

    三、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    董事会同意将该议案提交股东大会审议。

    四、审议通过了《公司2004年度利润分配的预案》；

    根据北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告,公司2004年实现净利润(合并报表)25,137,232.28元。根据《公司法》和本公司章程规定,提取法定盈余公积金2,146,239.90元,提取法定公益金1,073,119.95元,加上年初未分配利润46,650,765.46元后,本年度可供股东分配的利润为68,568,637.89元。

    结合公司实际,公司拟以2004年末总股本为基数,向全体股东每10股派发红利0.50元(含税),共计分配利润8,250,000.00元,剩余未分配利润60,318,637.89元结转以后年度分配。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    董事会同意将该议案提交股东大会审议。

    五、审议通过了《公司2004年年度报告及其摘要》；

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    董事会同意将该议案提交股东大会审议。

    六、审议通过了《关于确定2004年高管人员效益工资的议案》,其中董事长效益工资按考核情况报请股东大会批准；

    董事长的考核由发起人股东和其余董事评定,按照不同权重计算。根据考核成绩确定董事长全年应发放的效益工资总额。经评议,董事长考核成绩为97.5分,2004年应发效益工资为18.74万元。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    七、审议通过了《关于总经理辞职的议案》；

    董事会同意李中柯总经理的辞职申请,并对李中柯先生在任职期间对国投中鲁公司发展做出的贡献表示感谢。董事会批准在新选聘总经理到任之前,暂由董事长代行总经理职责。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    八、审议通过了《关于变更独立董事的议案》；

    由于王春江先生工作变动不再满足独立董事任职资格,故提出辞职。董事会同意王春江先生辞去公司独立董事职务,并对王春江先生在独立董事任职期间的勤勉工作表示感谢。本公司将根据相关规定,提请股东大会审议。在此期间,王春江先生仍然履行公司独立董事的职务。

    根据公司章程及相关法律、法规规定,公司董事会向股东大会提名戴德明先生为公司第二届董事会独立董事(简历及提名人、候选人声明见附件一)。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    董事会同意将该议案提交股东大会审议。

    九、审议通过了《关于解聘总会计师、聘任公司财务总监和副总经理》的议案；

    根据二届五次董事会决议,公司不再设总会计师职务。原总会计师宋修正先生因病不再担任财务负责人职务。董事会同意聘任杨江权、任明春分别担任公司财务总监和副总经理一职,其中财务总监为公司财务负责人。(简历见附件二)

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    十、审议通过了《关于设立青岛国投中鲁有限公司的议案》；

    根据批准的冷库建设项目计划,公司拟在青岛设立青岛国投中鲁有限公司,负责公司冷库建设、管理及产品转运。拟成立的青岛国投中鲁有限公司基本情况为：

    注册地：青岛经济技术开发区

    注册资金：1000万元人民币

    股东情况：国投中鲁持股不低于95%,其余为山西中鲁公司。

    经营范围：货物仓储运输、包装、配送；运输咨询服务；电子商务服务。

    出资方式全部为现金。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    十一、审议通过了《关于设立西安办事处的议案》；

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    十二、审议通过了《关于芮城建设项目投资预算的议案》；

    根据公司上市募集资金项目《果蔬综合加工项目》有关内容,公司计划利用芮城生产基地现有场地进行大的改造拆建,以保证出口产品的质量。

    工程分两期实施,项目完成后,将形成每小时原料处理80吨的加工能力。项目总投资为10878.6万元,资金来源为募集资金项目。其中一期新增投资4878.6万元,二期增加投资6000万元。经过一期扩建后,销售收入可达9412万元,净利润1494万元,年投资净利率25.76%,投资回收期为4.38年；二期扩建后,销售收入可达14118万元,净利润2433万元,年投资净利率23.61%,投资回收期为4.24年。

    通过芮城建设项目的实施,可进一步增强公司的加工能力和水平,降低直接生产成本,充分利用当地的丰富苹果资源,配套高酸苹果基地。同时加快募集资金使用效率,尽快投入,为投资者创造更多回报。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    董事会同意将该议案提交股东大会审议。

    十三、审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；

    根据年度资金需求计划,按照公司《担保管理办法》及有关法律法规,2005年公司将为三家控股子公司提供银行贷款担保,其中：韩城中鲁果汁有限公司(注册资本1000万美元,我公司持有75%的股权)贷款额度5000万元；山东鲁菱果汁有限公司(注册资本1178万美元,我公司持有70%的股权)

    贷款额度6000万元；山西国投中鲁果汁有限公司(注册资本1000万元,我公司持有95%的股权)贷款额度6000万元。上述贷款用途为生产期间收购原料,期限不超过一年。如子公司无法从当地争取到贷款,此贷款计划由北京总部从银行融资再委托银行贷款给相应的子公司。若有变化,将在公司2005年贷款总额度的范围内调剂使用。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    董事会同意将该议案提交股东大会审议。

    十四、审议通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》；

    根据公司资金预算要求,公司计划向银行申请15000万元贷款授信额度,其中：向中信实业银行申请贷款额度10000万元,用于办理出口信用保险项下的应收帐款买断业务；向中国银行北京分行申请贷款额度5000万元,用于流动资金周转。期限为1年。

    目前公司尚有4个亿的授信额度于2005年9月份到期,建议交通银行贷款授信额度在到期后继续向其申请。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    董事会同意将该议案提交股东大会审议。

    十五、审议通过了《关于申请办理远期结汇的议案》；

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    十六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    董事会同意将该议案提交股东大会审议。

    十七、审议通过了《续聘公司年度审计机构的议案》；

    鉴于中兴宇会计师事务所有限公司(以下简称“中兴宇”)2004年在受聘期间表现出良好的业务素质和职业信誉,董事会同意续聘中兴宇为本公司2005年度审计机构。同意2004年度,公司向其支付中兴宇审计费50万元。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    董事会同意将该议案提交股东大会审议。

    十八、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

    全体董事就拟召开2004年度股东大会有关情况达成如下事项：

    1、会议时间、地点、召开方式：

    时间：2005年4月19日上午9：00

    地点：北京市石景山区万商花园酒店

    方式：现场召开

    2、会议议题

1) 审议《2004年度董事会工作报告》；
2) 审议《2004年度监事会工作报告》；
3) 审议《公司2004年度财务决算报告》；
4) 审议《公司2004年度利润分配的方案》；
5) 审议《公司2004年年度报告极其摘要》；
6) 审议《董事长2004年业绩考核和绩效薪酬的议案》；
7) 审议《关于变更独立董事的议案》；
8) 审议《关于芮城建设项目投资预算的议案》；
9) 审议《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；
10) 审议《关于向银行申请贷款授信额度的议案》；
11) 审议《关于修改公司章程的议案》；
12) 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    3、会议出席对象：

    1)公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2)2005年4月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其合法的委托代理人；

    3)公司聘请的鉴证律师。

    4、会议登记事项：

    1)登记手续：凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证及持股凭证到公司董事会办公室办理登记,委托出席者需持《授权委托书》(格式见附件三),法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

    2)登记地点：北京市西城区阜成门北大街7号国际投资大厦6层公司董事会办公室。

    3)登记时间：2005年4月12日-4月13日(上午8：30-11：30,下午1：00-4：00)。

    5、其它事项：

    1) 联系电话：010-66579869

    联系传真：010-66579862

    联系人：王伟成、殷丽莉

    联系地址：北京市西城区阜成门北大街7号国际投资大厦6层

    邮政编码：100034

    2)根据有关规定,与会股东交通及食宿费用自理。

    特此公告。

    附件一：独立董事候选人简历及提名人、候选人声明

    戴德明：男,42岁,博士学历。现为中国人民大学商学院会计系主任、教授、博士生导师,中国会计学会副会长,中国会计学会会计教育分会常务理事、中国会计学会财务成本分会常务理事,安徽财经大学等多所高校的兼职教授,万家乐股份有限公司、奥柯玛股份有限公司、紫光古汉生物制药股份公司独立董事。

    国投中鲁果汁股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人国投中鲁果汁股份有限公司董事会现就提名戴德明为国投中鲁果汁股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与国投中鲁果汁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任国投中鲁果汁股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合国投中鲁果汁股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国投中鲁果汁股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括国投中鲁果汁股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：国投中鲁果汁股份有限公司董事会(盖章)

    2005年3月7日于北京

    国投中鲁果汁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人戴德明,作为国投中鲁果汁股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与国投中鲁果汁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括国投中鲁果汁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 戴德明

    2005年3月7日于北京

    附件二：公司高管候选人简历

    杨江权先生,公司财务总监。32岁,经济学硕士,会计师。曾就职于电力部动力经济研究中心财务分析及经济评价、西南证券投行部高级经理兼研发部行业研究员、北京睿汇德科技投资有限责任公司总裁。

    任明春先生,公司副总经理。40岁,农业经济与管理学硕士,高级经济师。曾就职于国家农业投资公司综合计划部(1992年在山东中鲁果汁食品工业公司办公室工作),国投农业公司综合部副经理,保定国农中苑饲料有限公司董事长兼总经理,河北省清苑县副县长,国投创益资产管理公司项目经理,国投资产管理公司高级项目经理。

    附件三：授权委托书式样

    授权委托书

    兹全权委托      先生(女士)代表本人/公司出席国投中鲁果汁股份有限公司2004
年度股东大会,并行使表决权。
    委托方签章：                            委托方身份证号码：
    委托方持有股份数：                        委托方股东帐号：
    受托人签字：                            受托人身份证号码：
    受托日期：
    

    注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

    2005年3月19日