中国长江电力股份有限公司第二届监事会第三次会议于2006年3月24日在河北香河召开。出席本次会议的监事应到5人,实到4人,陈国庆监事委托王振刚监事代为出席并代为行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席杨亚主持,以记名表决方式审议通过如下决议：

    一、审议通过《2005年度监事会工作报告》,同意提请公司2005年度股东大会审议。

    相关独立意见如下：

    (一)公司依法运作情况

    董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律和法规规范运作,决策程序规范,工作勤勉尽责；公司管理层认真执行股东大会、董事会及监事会决议,超额完成了2005年度经营管理目标,公司的基本制度符合国家政策和公司实际情况。公司董事、高管人员履职过程中未发现违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

    (二)检查公司财务状况

    公司2005年度财务管理规范,会计核算真实客观地反映了公司财务状况以及2005年经营成果。

    (三)公司重大融资情况

    公司通过银团贷款95亿元,主要用于收购2台三峡工程发电机组,融资活动符合公司相关要求并经过国家有关部门批准,程序合法。

    (四)公司收购资产的情况

    报告期内,公司收购了2台三峡工程发电机组。实际交易价格共98.37亿元,全部资产收购价款已支付完毕。本次收购三峡发电机组经过国家有关部门批准,机组评估价格由国资委核准,收购行为规范。

    (五)公司股权分置改革情况

    2005年6月20日,长江电力被正式确定为股权分置改革第二批试点单位,8月5日,公司2005年第二次临时股东大会审议通过了长江电力股权分置改革方案。公司股权分置改革符合国家有关规定,工作程序规范。

    (六)关联交易的情况

    按照公司制定的《关联交易制度》,公司与关联方之间的关联交易遵循了"平等、自愿、等价、有偿"和"公平、公正、公开"的原则。公司关联交易行为规范,关联交易价格依据充分、信息透明,未发现损害中小股东利益的行为。

    (七)会计师事务所审计报告的意见

    北京中洲光华会计师事务所有限公司按照中国注册会计师独立审计准则,对公司2005年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。该报告客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过《2005年度财务决算报告》,同意提请公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过《2005年度利润分配预案》,同意提请公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过《关于公司2005年年度报告及年度报告摘要的议案》。

    监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2005年修订)的有关要求,对公司2005年年度报告及摘要进行了认真审核,并提出如下书面审核意见：

    1、公司2005年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

    2、公司2005年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项；

    3、在提出本意见前,监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    

中国长江电力股份有限公司监事会

    二○○六年三月二十四日