每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
●本次会议无新提案提交表决,亦无提案被否决和修改的情况；
●公司将于近期刊登《中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
●公司股票复牌时间安排详见《中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。
一、会议的召开和出席情况
中国长江电力股份有限公司(以下简称“公司”)2005年第二次临时股东大会(以下简称“会议”)于2005年8月5日下午在北京召开,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。参加会议并表决的股东及股东授权委托代表共12,895人,代表股份7,406,755,769股,占公司股份总数7,856,000,000股的94.2815%。
其中,参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表共6人,代表股份5,530,000,000股,占公司非流通股股份的100%,占公司总股本的70.3921%；参加表决的流通股股东及股东授权委托代表共12,889人,代表股份1,876,755,769股,占公司流通股股份的80.6860%,占公司总股本的23.8895%。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由董事会召集,公司董事长李永安先生主持,公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。
二、提案审议情况
经会议审议并以记名投票表决方式审议通过《关于审议中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》。同意公司股权分置改革方案,同意授权董事会办理实施股权分置改革方案(含认股权证计划等)相关具体事宜。表决结果如下：
单位：股
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比率
全体股东 7,406,755,769 7,345,988,309 59,568,826 1,198,634 99.1796%
流通股股东 1,876,755,769 1,815,988,309 59,568,826 1,198,634 96.7621%
非流通股股东 5,530,000,000 5,530,000,000 0 0 100%
参加表决的前10大流通股股东持股和表决情况如下：
序号 参加表决的前10大流通股股东名称 持股数量（股） 表决情况
1 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证
券投资基金 69,780,486 同意
2 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金 41,958,285 同意
3 交通银行－易方达50指数证券投资基金 41,800,000 同意
4 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 40,910,000 同意
5 全国社保基金五零一组合 40,000,000 同意
6 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 39,764,300 同意
7 交通银行－科瑞证券投资基金 33,663,058 同意
8 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 32,194,205 同意
26,009,892 同意
9 申银万国－花旗－UBS-LIMITED 4,862,318 反对
10 广东省广电集团有限公司 30,000,000 同意
公司股权分置改革方案主要内容如下：
1、对价措施
(1)长江电力以目前的总股本为基数,向方案实施股权登记日在册的全体股东以资本公积金每10股转增0.421股,共转增33,073.76万股。非流通股股东将获转增股份全部送给流通股股东,合计转送23,281.3万股,流通股股东每10股获送1股,每10股实得1.421股；
(2)经国家批准,三峡总公司拟以减征部分三峡基金为代价,置换提高长江电力所属葛洲坝电站销往湖北省外电量的电价,折算该电站全部上网电量综合上网电价提高约0.02元/千瓦时(以正式批文为准)。按目前总股本计算,长江电力每股收益提高约0.025元；
(3)长江电力以经审计的2005年第一季度财务报告为基础,以目前的总股本为基数,向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金1.74元,共计派现136,694.4万元。非流通股股东将所获现金转送流通股股东,合计转送96,222万元,流通股股东每10股获送4.14元,每10股实得5.88元(含税)；
(4)除三峡总公司外的其他非流通股股东按目前持股量的10%送股给流通股股东,流通股股东每10股获送0.2496股。
通过上述措施,流通股股东每10股共获送1.2496股及现金4.14元,每10股共实得1.6706股及现金5.88元(含税),同时还可享受葛洲坝电站电价提高带来的收益增加。
2、非流通股股东持股承诺
三峡总公司承诺：长江电力股权分置改革方案实施前三峡总公司持有的长江电力股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或转让,在2015年之前,三峡总公司持有的长江电力股份占长江电力总股本的比例将不低于55%,但三峡总公司股权分置改革方案实施后增加持有的长江电力股份的上市交易或转让不受上述限制；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量,达到长江电力股份总数百分之一的,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
除三峡总公司外的其他非流通股股东承诺：长江电力股权分置改革实施前所持有的长江电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量,达到长江电力股份总数百分之一的,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
3、认股权证计划
本次临时股东大会会议后,经有关部门核准,公司将实施认股权证计划,发行计划如下(以经监管机构核准后发布的公告为准)：
(1)发行人：长江电力；
(2)发行对象：权证发行股权登记日收盘后登记在册的全体股东(公司权证发行股权登记日与公司本次临时股东大会股权登记日及方案实施股权登记日不为同一日)；
(3)权证类型：欧式认股权证,即于权证存续期间,权证持有人仅有权在行权日行权；
(4)存续期：自权证上市之日起18个月；
(5)发行数量：按公司本次转增股份后的股本为基数,对全体股东每10股派发1.5份(不足1份的尾数按登记结算公司的相关规定执行)；
(6)发行价格：0元/份；
(7)行权日：权证存续期的最后5个交易日；
(8)行权比例：1：1,即1份认股权证可按行权价向长江电力认购1股股票；
(9)行权价格：5.5元/股；
(10)发行时间：拟在股份及现金对价支付完毕,并报经监管部门核准后发行,具体时间另行公告；
(11)募集资金用途：收购三峡机组,交易价格以经国资委核准的资产评估值为基础确定；
(12)认股权证行权价格、行权比例的调整：
长江电力股票除权、除息时,认股权证的行权价格、行权比例的调整办法按照监管部门的有关规定执行；
(13)非流通股股东所获派发权证的交易限制：三峡总公司和其他非流通股股东获派的认股权证不上市流通,仅能持有至行权日行权。除发起人股东以外的流通股股东获派的认股权证可以上市流通；
(14)三峡总公司承诺：在权证行权日,上市流通权证的持有人有权将所持权证以每份1.8元的价格出售给三峡总公司。
4、关于提高现金分红比例的安排
公司在2010年以前每年的现金分红比例将不低于当期实现可分配利润的65%。
公司非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易日始,公司非流通股股东持有的公司非流通股份即获得上市流通权。公司认股权证计划实施与否,不影响公司非流通股股东向流通股股东支付的对价以及非流通股股东所持非流通股获得的上市流通权。
三、律师见证情况
会议经北京市德恒律师事务所郭克军律师、赵怀亮律师见证并出具法律意见书,见证意见为：
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的会议决议及会议记录；
2、北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二00五年八月八日
