本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议的召开和出席情况

    中国长江电力股份有限公司(以下简称“公司”)2004年度股东大会(以下简称“会议”)于2005年5月8日上午在北京市西城区金融大街19号富凯大厦4层会议室召开,出席会议的股东及股东授权委托代表共21人,代表股份5,842,037,891股,占公司股份总数7,856,000,000股的74.3640%。其中非流通股共计5,780,000,000股,流通股共计62,037,891股。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集,公司董事长李永安先生主持会议,公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。

    二、提案审议情况

    经会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议案：

    (一)审议通过《2004年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意5,842,037,891股,占有表决权股份数5,842,037,891股的100%；反对0股,弃权0股。其中,非流通股东同意5,780,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份数5,780,000,000股的100%；反对0股,弃权0股。流通股东同意62,037,891股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份数62,037,891股的100%；反对0股,弃权0股。

    (二)审议通过《2004年度监事会工作报告》。

    表决结果：同意5,842,037,891股,占有表决权股份数5,842,037,891股的100%；反对0股,弃权0股。其中,非流通股东同意5,780,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份数5,780,000,000股的100%；反对0股,弃权0股。流通股东同意62,037,891股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份数62,037,891股的100%；反对0股,弃权0股。

    (三)审议通过《2004年度财务决算报告》。

    表决结果：同意5,842,037,891股,占有表决权股份数5,842,037,891股的100%；反对0股,弃权0股。其中,非流通股东同意5,780,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份数5,780,000,000股的100%；反对0股,弃权0股。流通股东同意62,037,891股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份数62,037,891股的100%；反对0股,弃权0股。

    (四)审议通过《2004年度利润分配方案》。

    经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计,2004年度公司实现税后利润3,038,967,852.03元,加上以前年度未分配利润232,441,633.30元,2004年度可供分配利润为3,271,409,485.33元。利润分配方案如下：

    1、提取公积金和公益金。根据《公司章程》的规定,按税后净利润的10%提取法定盈余公积金303,896,785.20元；按税后净利润的7%提取法定公益金212,727,749.64元。

    2、提取公积金和公益金之后,2004年度可供投资者分配的利润为2,754,784,950.49元,本年度不提取任意盈余公积金。

    3、公司2004年度可供投资者分配利润以总股本7,856,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.1元(含税),预计支付现金红利1,649,760,000.00元,

    4、未分配利润1,105,024,950.49元,留待以后年度分配。

    公司2004年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意5,841,960,891股,占有表决权股份数5,842,037,891股的99.9987%；反对0股,弃权77,000股。其中,非流通股东同意5,780,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份数5,780,000,000股的100%；反对0股,弃权0股。流通股东同意61,960,891股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份数62,037,891股的99.8759%；反对0股,弃权77,000股。

    (五)审议通过《关于聘请公司2005年度审计机构的议案》。

    同意聘请北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构,年度审计费用110万元,聘期一年。

    表决结果：同意5,822,037,891股,占有表决权股份数5,842,037,891股的99.6577%；反对0股,弃权20,000,000股。其中,非流通股东同意5,760,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份数5,780,000,000股的99.6540%；反对0股,弃权20,000,000股。流通股东同62,037,891股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份数62,037,891股的100%；反对0股,弃权0股。

    (六)审议《关于在三峡财务有限责任公司存款的议案》。

    预计2005年公司在三峡财务有限责任公司结算户上的日最高存款余额将不超过55亿元人民币。

    本议案所涉事项为关联交易,按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等有关规定,关联股东中国三峡总公司已回避表决。本议案有表决权股份数为892,687,891股。

    表决结果：同意872,610,891股,占有表决权股份数892,687,891股的97.7509%；反对0股,弃权20,077,000股。其中,非流通股东同意810,650,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份数830,650,000股的97.5922%；反对0股,弃权20,000,000股。流通股东同意61,960,891股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份数62,037,891股的99.8759%；反对0股,弃权77,000股。

    (七)审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。

    根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求,按照中国证监会北京监管局《关于转发中国证监会＜关于督促上市公司修改公司章程的通知＞的通知》(京证公司发【2005】8号)的具体部署,为加强对股东权益的保护,进一步提升公司治理水平,公司控股股东？？？中国长江三峡工程开发总公司提出了在公司2004年度股东大会上增加《关于修改＜公司章程＞的议案》的临时提案。公司同意将该提案提交2004年度股东大会审议,并于2005年4月27日向全体股东发出了2004年度股东大会新增议案公告。

    表决结果：同意5,842,037,891股,占有表决权股份数5,842,037,891股的100%；反对0股,弃权0股。其中,非流通股东同意5,780,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份数5,780,000,000股的100%；反对0股,弃权0股。流通股东同意62,037,891股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份数62,037,891股的100%；反对0股,弃权0股。

    (八)审议通过《关于授权公司董事会处理发行短期融资券有关事项的议案》。

    为降低公司短期资金融资成本,提高短期资产负债管理水平和资金运营效率,公司控股股东？？？中国长江三峡工程开发总公司提出了在公司2004年度股东大会上增加《关于授权公司董事会处理发行短期融资券有关事项的议案》的临时提案。公司同意将该提案提交2004年度股东大会审议,并于2005年4月27日向全体股东发出了2004年度股东大会新增议案公告。股东大会同意：

    1、批准公司向国家有关部门积极争取发行短期融资券的资格,授权公司董事会在取得中国人民银行批准后的十二个月内,在中国境内发行累计本金总额不超过人民币40亿元的短期融资券；

    2、授权公司董事会根据公司需要以及市场条件,决定公司发行短期融资券的具体条款、条件以及相关事宜,包括在前述(一)规定的范围内确定实际发行金额及发行次数,以及签署所有必要的法律文件,按规定进行信息披露等。

    表决结果：同意5,842,037,891股,占有表决权股份数5,842,037,891股的100%；反对0股,弃权0股。其中,非流通股东同意5,780,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份数5,780,000,000股的100%；反对0股,弃权0股。流通股东同意62,037,891股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份数62,037,891股的100%；反对0股,弃权0股。

    三、律师见证情况

    会议经北京市德恒律师事务所王丽律师和郭克军律师见证并出具法律意见书,见证意见为：

    本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格与会议表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的会议决议及会议记录；

    2、北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。

    特此公告。

    

中国长江电力股份有限公司董事会

    二00五年五月十日