公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国长江电力股份有限公司第一届董事会第十二次会议于2005年3月25日在北京召开。会议通知于2005年3月15日以传真的方式发出,出席本次会议的董事应到12人,实到12人,其中王晓松董事委托李永安董事长代为出席并代为行使表决权,孙又奇董事委托曹广晶董事代为出席并代为行使表决权,崔建民独立董事委托林义相独立董事代为出席并代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李永安主持,以记名表决方式审议通过如下决议：

    一、审议通过《2004年度总经理工作报告暨2005年度经营计划》。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过《2004年度董事会工作报告》,同意提请公司2004年度股东大会审议。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过《2004年度财务决算报告》,同意提请公司2004年度股东大会审议。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过《2004年度利润分配预案》,同意提请公司2004年度股东大会审议。

    经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计,2004年度公司实现税后利润3,038,967,852.03元,加上以前年度未分配利润232,441,633.30元,2004年度可供分配利润为3,271,409,485.33元。利润分配预案如下：

    (1)提取公积金和公益金。根据《公司章程》的规定,按税后净利润的10%提取法定盈余公积金303,896,785.20元；按税后净利润的7%提取法定公益金212,727,749.64元。

    (2)提取公积金和公益金之后,2004年度可供投资者分配的利润为2,754,784,950.49元,本年度不提取任意盈余公积金。

    (3)公司2004年度可供投资者分配利润以总股本785,600万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.1元(含税),预计支付现金红利1,649,760,000.00元,

    (4)未分配利润1,105,024,950.49元,留待以后年度分配。

    公司2004年度不进行资本公积金转增股本。

    该预案须经公司2004年度股东大会审议。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过《关于公司2004年年度报告及年度报告摘要的议案》。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议通过《关于聘请公司2005年度审计机构的议案》,同意提请公司2004年度股东大会审议。

    聘请北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构,年度审计费用110万元,聘期一年。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    七、审议通过《关于公司2005年度经常性关联交易的议案》。

    本议案属于公司与控股股东中国三峡总公司及其下属子公司之间的关联交易事项,关联董事李永安、杨清、曹广晶、毕亚雄回避了本项议案表决。

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    八、审议通过《关于在三峡财务有限责任公司存款的议案》,同意提请公司2004年度股东大会审议。

    预计2005年公司在三峡财务有限责任公司结算户上的日最高存款余额将不超过55亿元人民币。

    本议案属于与受同一法人中国三峡总公司控制的关联法人---三峡财务有限责任公司之间的关联交易,关联董事李永安、杨清、曹广晶、毕亚雄回避了本项议案表决。

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    九、审议通过《关于审议＜投资者关系管理制度＞的议案》。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    十、审议通过《关于2004年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》。

    根据北京中洲光华会计师事务所对公司2004年度审计结论,认为2004年公司经营考核指标完成情况良好,2004年公司高级管理人员薪酬总额为70.96万元。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    十一、审议通过《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    十二、审议通过《关于郭涛董事辞去董事职务的议案》。

    同意郭涛董事因工作调动辞去董事职务。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    

中国长江电力股份有限公司董事会

    二00五年三月二十九日