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中国长江电力股份有限公司第一届董事会第十一次会议于2005年1 月31 日以通讯方式召开。会议通知于2005 年1 月20 日以送达和传真的方式发出，出席本次会议的董事应到12 人，实到12 人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以记名表决方式审议通过如下决议：
一、审议通过《关于<三峡工程1#、4#发电机组资产收购协议（草案）>的议案》。
同意公司于2005 年3 月初向中国长江三峡工程开发总公司（以下简称“三峡总公司”）收购三峡工程投产发电的单机容量为70 万千瓦的1＃、4＃两台发电机组。其中1#、4#机组收购价格分别为4,926,226,752.45 元和4,911,190,909.42 元， 总计人民币9,837,417,661.87 元。交割日拟定为2005 年3 月5 日。
本议案属于公司与控股股东三峡总公司之间的关联交易事项，独立董事书面同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。按照《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在控股股东三峡总公司任职的关联董事李永安、杨清、曹广晶、毕亚雄回避了本项议案表决。
本议案将提请公司2005 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。
截至2005 年1 月31 日，2005 年公司与三峡总公司未发生关联交易。
二、审议通过《关于收购三峡工程1#、4#发电机组贷款融资的议案》。
同意公司向国家开发银行、中国建设银行三峡分行、三峡财务有限责任公司等12 家金融机构贷款人民币95 亿元收购三峡机组。各家金融机构贷款情况见下表：
金融机构名称 额度 期限*1 利率*2 担保方式*3
国家开发银行 25亿元 5年 5.265％ 免担保
中国建设银行三峡分行 20亿元 5年 5.265％ 免担保
中国工商银行三峡分行 15亿元 5年 5.265％ 免担保
三峡财务有限责任公司 10亿元 5年 5.265％ 免担保
中国农业银行三峡分行 5亿元 5年 5.265％ 免担保
中国银行三峡分行 4亿元 5年 5.265％ 免担保
交通银行武汉分行 4亿元 5年 5.265％ 免担保
招商银行宜昌支行 4亿元 5年 5.265％ 免担保
民生银行武汉分行 4亿元 5年 5.265％ 免担保
中信实业银行武汉分行 2亿元 5年 5.265％ 免担保
广东发展银行武汉分行 1亿元 5年 5.265％ 免担保
光大银行武汉分行 1亿元 5年 5.265％ 免担保
注：1、贷款期限均为5 年，可以提前还款，也可以展期；
2、贷款利率均在中国人民银行公布的同期人民币贷款利率基础上下浮10％。本次贷款合同首次执行利率为5.265％，以后贷款利率每年1 月1 日根据中国人民银行公布的同档次利率重新调整；
3、贷款采用信用方式，免担保。
由于本议案涉及与受同一法人三峡总公司控制的关联法人——三峡财务有限责任公司之间的关联交易，独立董事书面同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。按照《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在三峡财务有限责任公司的控股股东三峡总公司任职的关联董事李永安、杨清、曹广晶、毕亚雄回避了本项议案表决。
本议案将提请公司2005 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。
此外，截至2005 年1 月31 日，2005 年公司与三峡财务有限责任公司累计已发生的各类关联交易的总金额为5.15 亿元，系公司在三峡财务有限责任公司的存款。
三、审议通过《关于召开2005 年第一次临时股东大会的议案》。
董事会定于2005 年3 月3 日召开2005 年第一次临时股东大会，表决结果：同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。相关事宜安排如下：
（一）会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2005 年3 月3 日（星期四）上午9：00
3、会议地点：湖北省宜昌市三峡坝区三峡工程大酒店
4、会议方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案
（二）会议议程：
1、审议《关于<三峡工程1#、4#发电机组资产收购协议>的议案》；
2、审议《关于收购三峡工程1#、4#发电机组贷款融资的议案》。
（三）会议出席对象：
1、截至2005 年2 月24 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
2、公司董事、监事及其他高级管理人员，公司董事会邀请的人员及律师。
（四）出席会议办法：
1、登记方式：符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2005 年2 月28 日上午9：00 至11：00,下午14：00 至17：00,逾期不予受理。
3、登记地点：北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座23 层中国长江电力股份有限公司董事会办公室。
4、联系方法：
联系人：吴胜亮，杨庆华，徐光
电话：010－58688900
传真：010－58688898
地址：北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座中国长江
电力股份有限公司
邮政编码：100032
5、其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
附：授权委托书样本
授权委托书样本
授权委托书
兹委托先生（女士）代表我单位（本人）出席中国长江电力股份有限公司2005 年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
（代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
委托日期：
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇五年一月三十一日
附一：
中国长江电力股份有限公司独立董事关于《关于<三峡工程1#、4#发电机组资产收购协议（草案）>的议案》的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经对公司提供的相关资料进行研究，现就2005 年1 月31 日召开的第一届董事会第十一次会议《关于<三峡工程1#、4#发电机组资产收购协议（草案）>的议案》发表如下独立意见：
公司向控股股东中国长江三峡工程开发总公司收购三峡工程1#、4#发电机组属于重大关联交易事项。公司收购三峡工程1#、4#发电机组的交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评估结果为基础，并考虑评估基准日至交割日拟收购资产的经营变化情况后确定。该关联交易决策程序规范，同意通过此议案。
中国长江电力股份有限公司独立董事
崔建民、林义相、吴敬儒、武广齐
二○○五年一月三十一日
附二：
中国长江电力股份有限公司独立董事关于《关于收购三峡工程1#、4#发电机组贷款融资的议案》的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经对公司提供的相关资料进行研究，现就2005 年1 月31 日召开的第一届董事会第十一次会议《关于收购三峡工程1#、4#发电机组贷款融资的议案》发表如下独立意见：
公司将向国家开发银行、中国建设银行三峡分行、三峡财务有限责任公司等12 家金融机构贷款人民币95 亿元收购三峡机组，由于该议案涉及向三峡财务有限责任公司贷款人民币10 亿元，故属于与受同一法人三峡总公司控制的关联法人之间的关联交易事项。三峡财务有限责任公司除与其他各贷款人的贷款额度及其在贷款总额度中所占的比例不同外，其余贷款条款（贷款期限、利率等）均完全相同。
该关联交易决策程序规范，同意通过此议案。
中国长江电力股份有限公司独立董事
崔建民、林义相、吴敬儒、武广齐
二○○五年一月三十一日
