公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国长江电力股份有限公司第一届董事会第九次会议于2004年7月26日在北京市西城区金融大街19号富凯大厦召开。出席本次会议的董事应到12人,其中杨清董事委托曹广晶董事代为出席并代为行使表决权,贡华章董事委托李永安董事长代为出席并代为行使表决权,林义相独立董事委托崔建民独立董事代为出席并代为行使表决权,实到9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李永安主持,独立董事对相关议案出具了独立意见,会议以记名表决方式审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于确定董事会战略与环境委员会组成人员的议案》。

    董事会战略与环境委员会由李永安、杨清、曹广晶、毕亚雄、王晓松、孙又奇、吴敬儒七位董事组成,李永安为召集人。

    二、审议通过《关于董事会战略与环境委员会工作条例的议案》。

    条例全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    三、审议通过《关于确定董事会审计委员会组成人员的议案》。

    董事会审计委员会由崔建民、贡华章、林义相三位董事组成,崔建民为召集人。

    四、审议通过《关于董事会审计委员会工作条例的议案》。

    条例全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    五、审议通过《二00四年上半年总经理工作报告》。

    公司发电量、每股收益均超额完成了上半年经营目标,董事会对公司上半年业绩予以充分肯定,要求公司在此基础上力争全面完成年度生产经营任务。

    六、审议通过《关于公司2004年半年度报告及半年度报告摘要的议案》。

    七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理收购三峡工程1＃、4＃发电机组相关事宜的议案》。

    (一)同意公司拟于2005年年初向三峡总公司收购三峡工程投产发电的单机容量为70万千瓦的1＃、4＃两台发电机组；

    (二)同意本次收购资金拟通过包括三峡财务有限责任公司在内的银团贷款等方式负债解决；

    (三)同意提请股东大会授权董事会在单台机组的实际收购价格不超过2003年公司收购三峡工程首批发电机组平均价格46.75亿元的105%(含)的范围内,全权处理与本次资产收购相关的事宜。

    本议案将提请公司2004年度第一次临时股东大会审议。

    按照《公司章程》的有关规定,关联董事未参与表决。

    本次拟收购事项的内容详见《中国长江电力股份有限公司关于拟收购三峡工程1＃、4＃发电机组的公告》。

    八、审议通过《关于参加发起设立中国建设银行股份有限公司的议案》。

    (一)同意公司拟以现金出资方式出资人民币20亿元参股发起设立中国建设银行股份有限公司；

    (二)若股东大会通过此项议案,建议股东大会授权董事会办理本次投资的相关事宜。

    本议案将提请公司2004年度第一次临时股东大会审议。

    本议案经股东大会审议通过及公司正式签署参加发起设立中国建设银行股份有限公司发起人协议后,公司将及时披露该项投资公告。

    九、审议通过《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》。

    董事会决定于2004年8月30日召开公司2004年度第一次临时股东大会,相关事宜安排如下：

    (一)会议时间：2004年8月30日(星期一)上午9：00

    (二)会议地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座4层会议室

    (三)会议议程：

    1、审议《关于授权董事会办理收购三峡工程1＃、4＃发电机组相关事宜的议案》；

    2、审议《关于参加发起设立中国建设银行股份有限公司的议案》。

    (四)会议出席对象：

    1.公司董事、监事及其他高级管理人员,公司董事会邀请的人员及律师；

    2.截至2004年8月25日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东(授权委托书式样附后)。

    (五)出席会议办法：

    1.登记方式：符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记,若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。异地股东可以传真方式登记。

    2.登记时间：2004年8月27日上午9：00至11：00,下午14：00至17：00,逾期不予受理。

    3.登记地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座23层中国长江电力股份有限公司董事会办公室。

    4.联系方法：

    联 系 人：吴胜亮,杨庆华,李天芝

    电 话：010-58688900

    传 真：010-58688898

    地 址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座中国长江电力股份有限公司

    邮政编码：100032

    5.其他事项

    会期预计半天,与会股东交通费和食宿费自理。

    附：授权委托书样本

    授权委托书

    兹委托

    先生(女士)代表我单位(本人)出席中国长江电力股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。

    (代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明)

    委托人(签名或盖章)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号： 受托人身份证号：

    委托人股东账号：

    委托人持股数： 股

    委托日期：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    特此公告。

    

中国长江电力股份有限公司董事会

    二00四年七月二十六日