本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、独立董事人数暂不足董事会董事人数三分之一。

    2、公司尚未按上交所《内部控制指引》要求制订《内部控制制度》。

    二、公司治理概况

    公司自上市以来,坚持"诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良"的经营理念,严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件和现代企业法人治理结构的要求规范运作,建立健全了以股东大会、董事会、监事会和经营层"三会一层"为核心的公司法人治理结构；健全相关制度,强化执行,逐步规范了公司各项运作行为；严格信息披露,强化投资者关系管理。公司治理水平不断提高。

    (一)以"三会一层"为组织基础,建立健全公司法人治理结构

    2006年底,公司股东大会各类股东股份比例为：控股股东――中国三峡总公司,股份比例62.90%;其他发起人股东股份比例为6.30％；机构投资者股份比例为22％,个人投资者为8.80％。

    公司各项重大决策均报股东大会批准。股东大会的召集和召开程序严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定进行,表决机制充分体现广大股东的话语权。2006年公司召开了2次股东大会,审议通过了14项议案。

    董事会由13名董事组成,其中外部董事超过半数。董事会下设战略与环境、薪酬与考核、审计三个专门委员会。董事会会议均按照规定的程序召开。2006年公司共召开6次董事会,审议通过了29项议案,保证了公司重大决策事项顺利进行。

    监事会由5名监事组成,其中职工监事2名。公司监事列席董事会会议,定期听取公司治理建设、规范运作及经营管理情况等汇报,履行对董事、高级管理人员履职情况及公司财务的监督检查责任,并对有关事项发表独立意见。2006年公司共召开4次监事会,审议通过了8项议案,依法行使了监督检查职能。

    经营层由总经理、2名副总经理和董事会秘书组成。公司经营层严格在股东大会、董事会的授权下开展各项工作,运作精干高效。

    股东大会、董事会、监事会、经营层严格按照各自的权限和程序开展工作,已形成各司其职、各负其责的"三会一层"的运作体系,公司法人治理结构日趋完善。

    (二)以制度建设与有效执行为保障,规范公司各项运作行为

    公司以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为核心,先后建立了《总经理工作规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》、《信息披露制度》、《投资、担保、借贷管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会战略与环境委员会工作条例》和《董事会审计委员会工作条例》等系列基本制度。同时,公司密切跟踪监管机构的最新监管规定,构建制度建设的开放体系,不断对各项制度进行补充完善。公司各项运作行为均严格按照制度的规定执行。《公司法》、《证券法》修订后,公司又及时对相关制度进行了全面细致的修订。

    通过建立健全制度并严格执行,使得公司的各项行为均有章可循,并做到有章必循、违章必究。自成立以来,公司未发生违规担保、违规资金占用、委托理财等情况,短期投资、募集资金使用和关联交易等行为均符合相关监管规定,公司各项运作日趋规范。

    (三)不断规范、完善信息披露和投资者关系管理体系

    公司适应资本市场发展要求,设立了专门的机构并配备专业人员负责信息披露和投资者关系管理工作。公司建立了日报、周报、月报制度,信息披露联络员制度,信息披露归口管理制度以及信息披露责任追究制度,形成了具有公司特色的生产经营信息采集体系和信息披露管理体系,并严格按照证券监管规定,信息披露做到了真实、准确、完整、及时。2006年公司共发布了38次临时公告；公司设计了"推介活动、投资者接待、媒体接待、参加大型推介会议、投资者热线和董秘信箱管理"等多个工作流程,规范了各项投资者关系管理工作,并取得了良好的效果。2006年,公司先后接待现场拜访和组织小型座谈会72次,接收投资机构邀请参加投资者交流会28次,接受热线电话咨询11500余次,接受传真及董秘信箱邮件咨询约5890封次。公司连续三年入选CCTV最具价值上市公司。

    三、公司治理存在的问题及原因

    问题一：独立董事人数暂不足董事会董事人数三分之一

    目前公司独立董事人数为4人,公司章程规定的董事会人数为13人,独立董事暂不足董事会总人数的三分之一。公司认为,合适的独立董事人选对完善公司治理、促进公司发展十分重要。为此,公司将尽快物色合适人员,补足独立董事人数。

    问题二：公司尚未按上交所《内部控制指引》要求制订《内部控制制度》。

    公司各类内部控制制度已经建立,但没有形成完整的内控制度体系。目前,公司已经根据上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所上市公司内部控制指引>的通知》起草了《内部控制制度》,尚待进一步审定和完善。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    问题一整改措施：公司近期已经增补了1名独立董事,独立董事人数已经接近董事会董事人数的三分之一。公司计划继续积极物色独立董事人选,适时再增补1名独立董事。整改责任人：董事长。

    问题二整改措施：继续推进内部控制制度的制订工作。整改时间：2007年。整改责任人：总经理。

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司召开董事会、股东大会审议重大事项前,征求外部董事、其他发起人股东单位意见,进行民主、科学决策。

    2、公司注重股权文化管理,利用多种形式与股东交流、沟通,帮助投资者了解、认同公司的发展思路和经营理念。

    3、公司高度重视投资者关系管理工作,建立了实现公司持续健康发展的IRM(投资者关系管理)体系。通过构建由IRM目标、IRM组织机构和管理制度、IRM工作内容、IRM信息支持系统等四大部分组成的IRM体系,实施IRM体系闭环优化管理,促进公司持续健康发展。

    六、其他需要说明的事项

    详见《中国长江电力股份有限公司公司治理自查报告》。

    根据公司治理专项工作安排,2007年6月18日至7月10日为公众评议阶段,欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议,提出宝贵意见和建议。

    电子邮箱：gszl@cypc.com.cn

    热线电话：010-58688900

    传 真：010-58688898

    网 站：www.cypc.com.cn

    上海证券交易所：www.sse.com.cn,上市公司治理评议专栏

    特此公告。

    中国长江电力股份有限公司董事会

    二〇〇七年六月十五日