公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国长江电力股份有限公司第一届董事会第七次会议于2004年3月27日在湖北省宜昌三峡坝区三峡工程大酒店召开。出席本次会议的董事应到12人，其中陆佑楣董事委托杨清董事代为出席并代为行使表决权，王晓松董事委托李永安董事长代为出席并代为行使表决权，孙又奇董事委托曹广晶董事代为出席并代为行使表决权，林义相独立董事委托崔建民独立董事代为出席并代为行使表决权，实到8人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长李永安主持，独立董事对相关议案出具了独立意见，会议以记名表决方式审议通过如下决议：

    一、通过《关于提名毕亚雄为公司董事候选人的议案》。

    二、通过《关于李永安辞去公司总经理的议案》。

    三、通过《关于聘请毕亚雄担任公司总经理的议案》。

    四、通过《2003年度总经理工作报告》。

    五、通过《2003年度董事会工作报告》。

    六、通过《2003年度财务决算报告》。

    七、通过《2003年度利润分配预案》，同意提请2003年度股东大会审议。

    经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，2003年度公司实现税后利润1,437,567,437.43元，其中上半年实现税后利润305,661,855.14元，下半年实现税后利润1,131,905,582.29元。

    根据公司2002年度股东大会通过的滚存利润处理方案，公司上半年利润由老股东享有，下半年利润由公司上市发行新股以后的全体新老股东共享。利润分配预案如下：

    （一）提取公积金和公益金

    根据《公司章程》的规定，按税后净利润的10%提取法定盈余公积金143,756,743.74元；按税后净利润的7%提取法定公益金100,629,720.62元。不提取任意盈余公积金。

    （二）提取法定盈余公积金和公益金以后，上半年可供投资者分配的利润为253,699,339.77元，下半年可供投资者分配的利润为939,481,633.30元。

    （三）公司2003年上半年可供投资者分配利润由老股东按股权比例全额分配；下半年可供投资者分配利润按每10股派送现金红利0.90元（含税）进行分配，分配利润707,040,000.00元。

    （四）未分配利润232,441,633.30元，留待以后年度分配。

    根据公司实际情况，2003年度不进行资本公积金转增股本。

    八、通过《关于公司2003年年度报告及年度报告摘要的议案》。

    九、通过《关于公司首次公开发行股票募集资金使用情况的说明》。公司首次公开发行23.26亿A股股票，募集资金总额100.018亿元，净额98.26亿元，全部用于收购三峡工程首批投产的四台机组，投入项目和进度与《首次公开发行股票的招股说明书》中披露的内容完全一致。公司收购的四台机组自投产以来，运行状况良好，2003年实现销售收入10.64亿元，净利润5.06亿元。

    十、审议通过《关于公司2004年度经常性关联交易的议案》。

    2004年度公司将发生的金额高于300万元的经常性关联交易中，收入性项目3项，金额总计9,667万元，包括三峡发电资产委托管理、三峡左岸电站主厂房桥机运行维护管理、三峡安全监测监理工作及部分已竣工监测项目继续观测等；支出性项目5项，金额总计4,719万元，包括三峡电厂物业管理、葛洲坝物业和绿化管理，客车运输服务，葛洲坝生产供水、葛洲坝物资仓储采购等。

    上述关联交易是按照2002年度股东大会通过的《三峡发电资产委托管理协议》和《综合服务协议》确定的框架性协议原则签订的2004年度执行协议。《三峡发电资产委托管理协议》和《综合服务协议》的详细内容已经在公司首次公开发行股票招股说明书中进行了披露。

    按照《公司章程》的有关规定，公司关联董事未参与表决。

    十一、通过《关于聘请公司2004年度审计机构的议案》，同意聘请北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构，年度审计费用100万元，聘期一年。并同意提请2003年度股东大会审议。

    十二、通过《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2004年5月14日召开公司2003年度股东大会，召开股东大会的相关事宜安排如下：

    （一）会议时间：2004年5月14日（星期五）上午9：00

    （二）会议地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座4层会议室。

    （三）会议议程：

    1.审议关于陆佑楣辞去公司董事的议案；

    2.审议关于增补毕亚雄担任公司董事的议案；

    3.审议2003年度董事会工作报告；

    4.审议2003年度监事会工作报告；

    5.审议2003年度财务决算报告；

    6.审议2003年度利润分配预案；

    7.审议关于公司首次公开发行股票募集资金使用情况的说明；

    8.审议关于授权董事长在规定限额内决策投资国债及国债回购事宜的议案；

    9.审议关于聘请公司2004年度审计机构的议案。

    其中，第1、8项议案已经2003年12月25日召开的公司第一届董事会第六次会议审议通过并同意提请股东大会审议。

    （四）会议出席对象：

    1.公司董事、监事及其他高级管理人员，公司董事会邀请的人员及律师；

    2.截至2004年4月26日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）。

    （五）出席会议办法：

    1.登记方式：符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2004年4月29日、30日上午9：00至11：00,下午14：00至17：00,逾期不予受理。

    3.登记地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座23层中国长江电力股份有限公司董事会办公室。

    4.联系方法：

    联 系 人：吴胜亮，杨庆华，李天芝

    电 话：010－58688900

    传 真：010－58688898

    地 址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座中国长江电力股份有限公司

    邮政编码：100032

    5.其他事项

    会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

    附：授权委托书样本

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国长江电力股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

    （代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）

    委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

    委托人身份证号： 受托人身份证号：

    委托人股东账号：

    委托人持股数： 股

    委托日期：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    特此公告。

    

中国长江电力股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十七日

    中国长江电力股份有限公司独立董事

    关于高管人员调整、关联交易等事项的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们查阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就2004年3月27日召开的第一届董事会第七次会议关于高管人员调整、关联交易等议案发表如下独立意见：

    1．公司在本次董事会上对高管人员进行了调整和增补，经认真审阅毕亚雄同志的履历等资料，未发现其存在公司法第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合法律法规的有关规定，具备担任公司董事职责所应具备的能力。同意提名毕亚雄为公司董事候选人。

    2．经认真审阅李永安同志辞去总经理的申请，结合中国证监会的有关规定及公司经营管理工作的需要，同意李永安同志辞去总经理职务。

    3．李永安同志提名毕亚雄同志担任公司总经理，我们认真审阅了毕亚雄同志的履历及实际工作表现，认为该同志具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的关于总经理的任职资格，其经验和能力可以胜任总经理工作，同意毕亚雄同志担任公司总经理。

    上述高管人员的提名等相关程序符合公司法、《公司章程》的相关规定。

    4．公司与关联人即将签订的2004年度经常性重大关联交易协议，包括《2004年度三峡发电资产委托管理协议》、《葛洲坝物业和绿化管理委托合同》、《客车运输服务合同》、《葛洲坝生产供水合同》、《三峡电厂关于生产区物业委托管理类合同》、《三峡左岸电站厂房桥机委托检修厂进行运行维护管理合同》等关联交易公平、公正，遵守市场公允原则，不存在重大高于或低于正常交易价格的情况；表决时关联董事回避了表决，表决、签署、执行程序符合《中国长江电力股份有限公司章程》、《公司关联交易制度》、《独立董事制度》等公司有关关联交易的法定批准程序规定，体现了诚信、公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的。

    5．《公司章程》规定：“董事会在未得到股东大会的专门授权时，无权对外进行任何形式的担保，”即公司董事会没有对外担保的权限，《公司投资、担保、借贷管理制度》亦有相应的规定；根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的规定，我们对公司累计和当期对外担保等情况进行了核查，截至2003年12月31日，公司股东大会没有批准任何对外担保事项，亦未授权董事会进行任何形式的担保，公司没有对外担保，公司关联方占用资金均为正常经营和日常活动所发生，不存在任何违法行为。

    

中国长江电力股份有限公司独立董事

    崔建民、林义相、吴敬儒、武广齐

    二○○四年三月二十七日

    毕亚雄个人简历

    毕亚雄，男，中国籍，1962年4月出生，工程硕士，教授级高级工程师。1982年7月毕业于华南理工大学电力系统及自动化专业；1982年8月以来，历任葛洲坝水力发电厂电修分场技术员、二江分厂电修车间技术专责、车间副主任、主任、二江分厂副总工程师、副厂长、厂长，葛洲坝水力发电厂副厂长兼总工程师、厂长；兼任中国电力企业联合会水电分会会长；2003年12月至今任中国长江三峡工程开发总公司副总经理；2002年11月至今任公司副总经理。