公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 合作投资方名称：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

    ● 投资金额：31亿元人民币

    ● 投资项目名称：战略投资湖北省能源集团有限公司

    一、对外投资概述

    为贯彻落实中国长江电力股份有限公司（简称"长江电力"或"公司"）发展规划，优化电源结构，扩大装机规模，提高电能质量，提高市场竞争力，经与湖北省人民政府、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（简称"湖北省国资委"）协商，长江电力于2007年2月13日在武汉与湖北省国资委签署了《关于战略投资湖北省能源集团有限公司的协议》（简称"《投资协议》"）。

    根据《投资协议》，长江电力将以现金31亿元人民币战略投资湖北省能源集团有限公司（简称"湖北能源"），获得其45%的股权。

    该项投资不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

    长江电力董事会于2007年2月13日召开会议全票审议通过了投资议案，根据公司有关规定和协议约定，《投资协议》将在公司股东大会审议通过投资议案后生效。

    二、投资协议主体介绍

    1、名称：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

    2、性质：湖北省人民政府直属特设机构

    3、负责人：杨泽柱

    4、地址：湖北省武汉市洪山路7号

    三、投资标的基本情况

    湖北省能源集团有限公司系湖北省国资委出资的国有独资公司，于2005年1月经湖北省人民政府办公厅"鄂政办函[2005]11号文件"批准，由湖北省清江水电投资公司、湖北省电力开发公司整体合并，于2005年4月成立，注册资本人民币35亿元，法定代表人肖宏江，注册地址为湖北省武汉市武昌区武珞路586号。

    湖北能源主要负责所属电力及其它资产的经营管理，并进行其它能源的投资开发，业务包括电力业务和非电业务两部分。电力业务主要是控股湖北清江水电开发有限责任公司、湖北鄂州发电有限责任公司与湖北能源葛店发电有限责任公司，以及其它控股、参股的电力企业。截至2006年末，湖北能源共控股8家电力企业，参股10家电力企业，可控装机容量为537.86万千瓦，其中已投产232.5万千瓦，在建305.36万千瓦；权益装机容量447.2万千瓦，其中已投产211.84万千瓦，在建235.36万千瓦。非电业务主要涉及证券、房地产、酒店、化纤以及电子信息等行业，是长江证券有限责任公司的第二大股东，非电业务资产占集团总资产比例约17.35%。

    湖北能源2006年度经审计的合并财务报表主要财务指标如下表：

    项目           金额（万元）
    资产总额       2,576,972.94
    负债总额       2,021,832.15
    净资产           401,922.69
    少数股东权益     153,218.10
    主营业务收入     331,360.98
    净利润             6,120.18

    湖北能源的详细情况将在《投资议案》提交股东大会审议时详细说明。

    四、投资协议的主要内容

    1、湖北省国资委以湖北省岳华资产评估有限公司于2007年2月12日出具的鄂岳评报字[2007]第002号《资产评估报告书》（尚待湖北省国资委核准，将在核准后另行披露）中列明的，截至2006年12月31日湖北能源所有资产和负债（其中已包括本次湖北省国资委向湖北能源进行增资的价值）对应的净资产占有湖北能源55%的股权；长江电力以现金31亿元人民币对湖北能源进行注资，获得其45%的股权。

    2、在协议签署后的三个工作日内，长江电力将相当于投资资金的5%的款项，即人民币1.55亿元作为预付款支付至双方共管的验资账户。

    3、在协议规定的生效日后的三个工作日内，长江电力将尚未支付的剩余投资资金，即人民币29.45亿元，支付至双方共管的验资账户。

    4、湖北省国资委和长江电力按照出资比例提名董事及监事人选并确定董事会和监事会组成人数、推荐高级管理人员。

    5、湖北能源将严格控制风险，对于发展战略、主营业务范围、直接融资，重大投资、担保、资产处置等决策事项须经股东会代表2/3以上表决权的股东通过。

    6、湖北能源将坚持以能源生产、经营与投资为主营业务，协议双方将尽快完成其资产和债务的重组，逐步实现主营业务资产由湖北能源直接运营，减少管理层级，建立规范的现代企业制度；尽快将其改制成股份有限公司，并推进其整体上市。

    五、本次投资的目的和对公司的影响

    本次投资是落实长江电力2005-2010年发展规划的具体举措，可实现投资收购外部优质发电资产、拓展电力相关业务的目的。有利于扩大公司规模，提高公司电能的总体质量，发挥协同效应，进一步增强公司在电力市场中的竞争能力。

    第一，有利于扩大装机规模优化电源结构。湖北能源目前控制的总装机容量达537.86万千瓦，权益装机容量447.2万千瓦，通过战略投资湖北能源，长江电力将增加权益装机容量201万千瓦左右。长江电力目前所属电站均为长江干流的水电；湖北能源拥有湖北省西部清江流域水电和东部鄂州火电两大能源基地，通过战略投资湖北能源可以优化长江电力电源结构，实现流域协同、水火互补的效用，降低因自然条件变化引起公司经营业绩较大波动的风险。

    第二，有利于整合长江流域水资源实现最大综合效益。三峡水库具有季调节功能；清江水能资源丰富，其梯级水电站在华中电网中承担调峰、调频、调压、旋转备用和事故备用的作用，调峰性能非常好，其中隔河岩水库具有年调节能力，水布垭龙头水库具有多年调节能力。三峡梯级电站与清江梯级电站距离较近，未来两个流域梯级电站共五库（指长江三峡、葛洲坝及清江的三座水电站的五座水库）联合运行将发挥发电、防洪、航运等各方面综合利用作用，使各水电站在电力市场中获取更大的补偿效益，一是五库联合运行后可减少汛期协议弃水调峰电量，提高季节性电能利用程度；二是增加三峡电站发电计划的准确性，减少计划外电量；三是充分利用水量、提高两梯级水电站枯水期发电出力，发挥枯水期电力补偿作用；四是可使荆江地区防洪标准提高至124年一遇；五是改善三峡电站日调节下游河段航运条件，有利于进一步发挥三峡电站的调峰效益。

    第三，有利于共享市场资源，增强市场影响力。湖北地区是公司的重要售电区域，战略投资湖北能源，未来双方可共享市场资源，增强市场影响力和竞争力。

    此外，长江电力此次战略投资湖北能源存在一定的治理、经营、市场、政策等风险，对此，长江电力将与湖北能源共同努力，通过推动其建立健全治理结构、科学管理电力资产、妥善整合非电业务、以积极的姿态继续获取湖北省政府的政策支持等方式，降低投资风险。

    六、备查文件目录

    1、战略投资湖北省能源集团有限公司的协议

    2、长江电力第二届董事会第十次会议决议及会议记录

    3、长江电力《公司章程》

    特此公告。

    中国长江电力股份有限公司董事会

    二〇〇七年二月一十三日