本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国长江电力股份有限公司于2003年12月25日在北京市西城区金融街富凯大厦召开第一届董事会第六次会议。出席本次会议的董事应到13人,杨清董事委托郭涛董事代为出席并行使表决权,孙又奇董事委托曹广晶董事代为出席并行使表决权,王家柱董事病故,实到10人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议先后由陆佑楣、李永安主持,以记名表决方式审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于陆佑楣董事辞去董事长、董事职务及重新选举董事长的议案》。

    同意陆佑楣辞去董事长、董事职务的申请,同意选举李永安为董事长。根据《公司章程》的规定,陆佑楣辞去董事的申请尚待股东大会通过后生效。

    根据《公司章程》的规定,董事长为公司法定代表人,公司将办理有关工商变更登记手续。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过《关于董事会秘书调整的议案》。

    因工作需要,同意公司副总经理张定明同志不再兼任董事会秘书职务,同意傅振邦同志(简历见附件)担任公司董事会秘书。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过《关于设立董事会办公室的议案》。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过《中国长江电力股份有限公司高级管理人员薪酬管理暂行规定》。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过《关于授权董事长在规定限额内决策投资国债及国债回购事宜的议案》。

    同意授权公司董事长在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的2%并且一个会计年度内余额不超过公司最近经审计净资产值的10%的范围内对投资半年内到期的国债现券及国债回购事宜进行决策。本议案须经公司股东大会审议通过后生效。此前,同意授权公司董事长在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的1%并且一个会计年度内余额不超过公司最近经审计净资产值的5%的范围内对投资半年内到期的国债现券及国债回购事宜进行决策。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议通过《关于公司三峡电站固定资产折旧政策的议案》。

    为真实、准确地反映公司三峡电厂的财务会计信息,根据《公司法》、《企业会计制度》等有关法律、法规的规定,公司根据三峡工程发电资产的性质和消耗方式,制订了三峡电站固定资产折旧政策,三峡电站拟采用直线法计提折旧。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    七、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市情况的报告》。

    公司已于2003年10月28日首次公开发行23.26亿股A股,并于2003年11月18日在上海证券交易所上市。本次发行后,公司总股本由55.3亿股变更为78.56亿股。

    表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定,公司的独立董事崔建民、林义相、吴敬儒、武广齐对上述应由独立董事发表意见的第一、第二、第四项议案发表了独立意见(见附件),同意将上述议案提交本次董事会审议。

    特此公告

    

中国长江电力股份有限公司

    二OO三年十二月二十六日

    傅振邦个人简历

    傅振邦,男,1975年11月出生,硕士研究生,清华大学水工建筑及环境工程双学士、英国牛津大学工商管理硕士,高级工程师。1996年7月起历任三峡总公司工程技术部助理工程师、工程建设部工程技术部助理工程师、办公室秘书、工程建设部厂坝项目部工程师；2001年12月至2002年12月,三峡总公司改制办公室方案组负责人。2002年12月至今,公司资本运营部经理。

     中国长江电力股份有限公司独立董事关于高管人员薪酬制度及有关人事调整的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定,作为中国长江电力股份有限公司的独立董事,就2003年12月25日召开的第一届董事会第六次会议关于高管人员薪酬制度及有关人事调整议案发表如下独立意见：

    1、经认真审阅《中国长江电力股份有限公司高级管理人员薪酬管理暂行规定》,认为该暂行规定的制定,符合公司实际情况,与国家政策法规及公司章程的要求相适应,同时参考了同类上市公司的高管人员薪酬制度,有利于建立和完善公司激励机制,有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性,同意该暂行规定。

    2、经认真审阅陆佑楣同志辞职申请,综合陆佑楣同志、李永安同志的实际情况,同意陆佑楣同志辞去公司董事长、董事职务,同意选举李永安同志任公司董事长。

    3、因公司经营管理工作的需要,同意张定明同志不再兼任董事会秘书。经认真审阅傅振邦同志的履历及实际工作表现,认为该同志具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的关于董事会秘书的任职资格；其经验和能力可以胜任董事会秘书工作；提名等相关程序符合《公司章程》。同意傅振邦同志担任公司董事会秘书。

    

中国长江电力股份有限公司独立董事

    崔建民、林义相、吴敬儒、武广齐

    二OO三年十二月二十五日