本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、本次股权转让的基本情况

    1、浙江信联股份有限公司（以下简称“信联股份”）持有武汉迅宏科技投资有限公司99%的股份,武汉迅宏科技投资有限公司（以下简称“迅宏科技”）持有河南省中原有线电视网络有限责任公司49%的股权、北京金伟华软件开发有限责任公司85%的股权、枣庄有线电视网络数据有限公司51%的股权及武汉金伟华软件开发有限公司85%的股权等。深圳大华天诚会计师事务所为本次交易进行了专项审计,并出具了审计报告。截至2002年6月30日,信联股份对迅宏科技投资的账面价值是190,436,386.45元,其中：河南省中原有线电视网络有限责任公司49%股权的账面价值为46,536,560.12元及北京金伟华软件开发有限责任公司85%股权的账面价值为75,630,881.91元。在本次股权转让前,先对迅宏科技进行资产整合,即把河南省中原有线电视网络有限责任公司49%股权及北京金伟华软件开发有限责任公司85%股权按账面价值转由信联股份直接持有；其余资产包括枣庄有线电视网络数据有限公司51%的股权及武汉金伟华软件开发有限公司85%的股权等仍留在迅宏科技。

    信联股份（出让方）向深圳盛宏网络技术发展有限公司（受让方,以下简称“深圳盛宏”）转让其持有整合后的迅宏科技99%的股权,转让价款以信联股份对其投资的账面值为依据,参照以前溢价摊销部分,综合考虑标的公司的资产状况及盈利能力,转让总价为80,789,904.79元。本次转让不构成关联交易,转让协议已于2002年8月18日在武汉市签订。

    2、信联股份第三届董事会第四次会议于2002年8月18日在杭州西湖国宾馆33号楼会议室召开,会议应到董事8名,实到董事7名,3名监事和部分高管人员列席了本次会议。到会董事全票通过了关于出让控股子公司武汉迅宏科技投资有限公司股权的议案,公司独立董事李建春、宫成喜均认为本次交易符合信联股份股东利益。本次股权转让协议生效还需出让方信联股份股东大会批准。本次资产整合和股权转让已取得迅宏科技另一股东武汉上行科技有限公司法律文书,其已承诺放弃股权优先受让权及资产整合的相关权益和义务。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    1、基本情况

    名称：深圳盛宏网络技术发展有限公司；

    企业性质：合资经营

    注册地及主要办公地点：深圳市罗湖区百仕达花园5栋

    法定代表人：郭宏镭

    注册资本：人民币20000万元

    主营业务：从事计算机软件开发、信息网络技术和宽带综合业务开发及设备制造、经济及技术信息咨询

    主要股东为香港（地区）中经集团财务有限公司,占该公司注册资本的99.25%。

    2、主要业务最近三年发展状况

    深圳盛宏成立于1997年11月19日,近三年来主要从事计算机软件开发、信息网络技术和宽带综合业务开发及设备制造、经济及技术信息咨询等业务,公司发展较为平稳,经营稳定。

    3、深圳盛宏与信联股份在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关系。

    4、深圳盛宏截至2001年12月31日资产总额23987万元,负债总额2869万元,所有者权益合计为21119万元。净利润总额1200.6万元。

    5、深圳盛宏五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    （二）其他当事人情况介绍

    武汉上行科技有限公司是迅宏科技的另一股东,成立于1999年7月,注册资本5000万元,法定代表人：孙激清。经营范围：电子,计算机,仪器仪表,有线电视网络的开发、研制、技术服务；计算机,文化办公机械,五金交电,仪器仪表,文化办公用品,通讯设备,日用百货零售及批发。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的为本公司持有整合后的迅宏科技投资有限公司99%的股权。

    公司对该股权未设定担保、抵押、质押,也无其他任何限制转让的情况和涉及该项股权的诉讼、仲裁和司法强制执行事项。

    标的公司所在地为武汉市,信联股份于2000年12月29日通过受让股权方式获得。最近一年运营情况正常。截止2002年6月30日,本公司对其投资的账面资产为6827万元。

    2、迅宏科技的股东为信联股份和武汉上行科技有限公司,分别持有迅宏科技的99%和1%的股份,迅宏科技设立时间为1999年10月21日,注册资本9000万元,注册地点：武昌区武珞路628号亚贸广场2118室,公司主营电子信息技术、网络产品的开发、研制,高新技术产业的投资开发等业务。武汉上行科技有限公司已承诺对本次交易表示放弃股权优先受让权及资产整合之相关权益和义务。

    截至2002年6月30日,整合前迅宏科技资产总额41870万元,负债总额29805万元,净资产12065万元,或有事项涉及的金额为0元（经审计）。

    3、本次交易标的公司经由具有从事证券业务资格的深圳大华天诚会计师事务所审计。

    4、迅宏科技由本公司提供连带责任担保于2002年2月7日向中国银行湖北省分行江汉支行申请0.9亿元的流动资金贷款,贷款期限为五年。鉴于本次股权转让后,迅宏科技不属于本公司的控股子公司,为了防范担保风险,公司与迅宏科技进行了友好协商,签订了协议书。其主要内容是：以迅宏科技持有的枣庄有线电视网络数据有限公司51%的股权、武汉金伟华软件开发有限公司85%的股权等作为信联股份担保的质押,迅宏科技声明以上股权不再提供作其他单位担保,如信联股份因担保发生风险,以上股权优先抵偿信联股份的损失；另外迅宏科技承诺在资金宽松时,优先归还信联股份担保的贷款额度,并在股东变更后,逐步更换担保单位。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让协议的主要条款

    （1）股权转让的价款：80,789,904.79元。

    （2）支付方式：以现金方式分期支付。

    （3）交付时间：转让之款项的50%,计40,394,952.408;9)89'K5)(元人民币于本协议签订后一周内支付；余款（转让之款项的30%）,计24,236,971.44元人民币在2002年12月31日前支付；余款计16,157,980.95元人民币在2003年6月30日前支付。

    （4）合同生效条件：1、经各方法定代表人或各方授权代表签署而成立；2、经甲方股东大会批准后生效。

    2、定价情况

    本次股权转让的价款以本公司对迅宏科技整合后的账面资产为依据,参照迅宏科技经审计的截至2002年6月30日的账面净资产情况及本公司溢价摊销数,综合考虑标的公司目前的资产状况及盈利能力,经协商按协议作价。

    本次交易的款项由深圳盛宏向信联股份支付,深圳盛宏近三年来主要从事计算机软件开发、信息网络技术和宽带综合业务开发及设备制造、经济及技术信息咨询等业务,经营较为稳定,协议签定后一周内支付50%的股权转让款,董事会认为该公司具有支付余款的能力,该款项回收风险较小。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次出售迅宏科技股权后,原迅宏科技员工仍在该公司工作,无另外安置情况。其土地租赁方面与国家土地管理部门签订的土地租赁协议依然生效。交易完成后不会产生关联交易,也不会与关联人产生同业竞争。本次出让迅宏科技所得款项本公司拟投资文化传媒产业及归还部分银行借款。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次出售迅宏科技的股权,主要是基于以下的原因：1、国家政策的要求。最近中办、国办及广电总局出台了有关有线网的投资经营管理的相关政策,根据政策规定,结合本公司企业性质和目前经营业务状况,为了规避政策风险,将逐步有序地退出相关网络产业,保证公司的稳步运营；2、盘活资产、拓展新项目的需要。公司目前一些文化传媒等项目前期需要资金投资,但公司的融资计划一直未能如期实施,因此公司资金相对紧缺,通过盘活现有资产,回笼资金,投资文化传媒产业,提高公司的盈利能力。3、通过本次资产整合和股权转让,可以进一步改变公司财务结构,减少对外投资比例,降低财务和经营风险,将一定程度减轻公司的资金压力,有利于公司今后的发展；同时本次交易产生差额12,520,960.37元,系本年度1-6月股权投资差额摊销和投资减值准备冲回数,其将计入本年度三季度利润。

    七、备查文件目录

    1.董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2.经签字确认的独立董事意见；

    3.监事会决议及经监事签字的会议记录；

    4.股权转让协议书；

    5.迅宏科技的财务报表；

    6.审计报告；

    特此公告

    

浙江信联股份有限公司董事会

    2002年8月18日