浙江信联股份有限公司二届董事会十八次会议于2002年4月8日在杭州西湖国宾 馆33号楼会议室召开。应出席董事7名,实到6名,刘烨董事因出差在外未出席本次会 议,部分监事、高管人员列席了会议。会议由王宏声董事长主持,会议召开符合《公 司法》和公司章程的规定,表决合法、有效。会议审议通过了如下决议：

    1、公司2001年度董事会工作报告；

    2、公司2001年度总经理工作报告；

    3、公司2001年年度报告及摘要；

    4、公司2001年年度财务决算报告及利润分配预案；

    经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2001年度实现利润总额14,137,836.84 元,实现净利润15,881,005.22元,提取10%法定盈余公积金1,447,703.61元,提取 5% 法定公益金723,851.81元,加上年初未分配利润91,147,317.66元, 本年度可供股东 分配利润为104,856,767.47元；本次利润分配预案为：拟以公司 2001 年末总股本 177505386股为基准,每十股派发现金人民币0.5元（含税）,尚余未分配利润95,981, 498.16元结转下年度分配。本年度不实施资本公积金转增股本。

    5、公司2002年利润分配政策；

    预计2002年度公司进行利润分配1次；公司2002 年度实现的净利润用于股利分 配的比例为40%以上,公司2001年末未分配的利润用于股利分配的比例不超过30% ； 分配主要采用的形式为派发现金红利或送股或两者相结合的方式, 其中派发现金占 分配的比例为20%以上。

    公司 2002年度实际利润分配方案需由公司董事会根据公司实际情况进行决策, 并提交股东大会审议通过后实施。公司董事会保留根据公司经营发展情况和实际盈 利情况对分配政策作出相应调整的权利。

    6、关于修改公司章程的补充议案；

    7、《公司股东大会议事规则》；

    8、《公司董事会议事规则》；

    9、《公司总经理工作细则》；

    10、《公司信息披露管理办法》；

    11、《公司财务、会计管理和内控制度》；

    12、《公司独立董事制度》；

    13、关于公司董事会换届选举及设立独立董事的议案；

    公司第二届董事会任期于2002年5月届满,需要换届选举。经公司股东提名, 公 司第三届董事会董事候选人为王宏声、郑扬、杨宇甍、孙激清、佘旭东、刘智原（ 董事候选人简历附件）；董事会决定提名宫成喜先生、李建春先生为公司第三届董 事会独立董事。（独立董事候选人简历见附件、独立董事提名人声明见附件、独立 董事候选人声明见附件）；

    14、关于公司独立董事津贴标准的预案；

    根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 董 事会研究决定：公司独立董事年度津贴为人民币五万元（含税）, 独立董事出席董 事会、股东大会及其他行使职权所需费用据实报销。

    15、关于支付给会计师事务所审计报酬的议案：

    同意公司支付给会计师事务所报酬的决策程序为：（1 ）由拟聘请的审计中介 机构向公司提供审计费用报价；（2）由公司财务部审核审计费用报价,并与审计中 介机构进行初步协商,拟订审计费用的意向性金额；（3）协商确定的意向性金额经 总经理同意后报公司董事会；（4）经董事会确定后,报股东大会批准。

    2001 年度 , 本公司聘任深圳大华天诚会计师事务所对公司的财务进行审计 ,2001年度的财务审计费用为人民币45万元,其他费用为人民币60万元（与公司增发 相关的费用,包括加权平均净资产收益率专项审核、内部控制制度的专项审计、 非 标准无保留意见审计报告的补充意见、盈利预测审计、前次募集资金使用情况专项 审计等工作）。2000年度中, 深圳大华天诚会计师事务所对公司的财务审计费用为 人民币40万元,无其他费用。审计期间差旅费用由公司承担。

    16、关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案；

    公司董事会决定2002年度继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司财务审计 机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会决定公司财务审计机构的报酬。

    17、关于出让湖北声广网络有限责任公司99%股权的议案；

    湖北声广网络有限责任公司于1998年12月 31日依法在湖北省工商局注册成立, 注册资金13000万元,本公司持有其99%股份。截止2001年12月31 日该公司总资产为 20864万元,净资产为17578万元。为了合理配置公司的资产,盘活资金以整合公司业 务发展方向,本公司董事会决定转让其持有的该公司99%股权。转让基准日为2001年 12月31日,转让价格以2001年12月31日经审计的帐面净资产17578万元为依据,按99% 股权作价为17402.22万元,受让方为深圳市日实业有限公司该公司为非关联公司,付 款方式为：签订协议10个工作日内支付总款的60%,2002年12月 31 日前支付总款的 15%,2003年6月30日前支付总款的15%,2003年12月30日前支付总款的10%。同时, 湖 北声广网络有限责任公司由本公司担保于2002年2月7日向中国银行江汉支行申请了 1.3亿元的银行贷款,由此形成的相应债务和资产在征得债权人同意的前提下由本公 司或由本公司指定的下属子公司继承。

    18、关于拟投资7200万元用于成立媒体制作公司的议案；

    公司拟投资 7200万元用于与湖北声广网络有限责任公司成立一媒体制作公司, 本公司占有90%股份,公司名称为：深圳信联时代文化传播有限公司,注册资本 8000 万元,经营范围为多媒体节目制作销售、电视节目制作销售出口、 文化节目传播、 兴办实业、经济信息咨询服务等,以上项目以深圳市工商局核准为准,该投资的资金 来源为本公司出让湖北声广网络有限责任公司99%股权的款项。

    19、关于提请股东大会同意延长公募增发有效期的议案；

    公司2001年度增发工作正在进行,预计2002年4月30日前不能完成, 提请股东大 会同意该次公募增发A股的有效期延长一年至2003年4月30日。

    20、关于2001年度审计报告解释性说明段所涉事项的说明的议案；

    本年度,深圳大华天诚会计师事务所对本公司出具了带解释性说明的审计报告, 解释事项为：（1）2001年11月12日,武汉迅宏科技投资有限公司按3400万元价格受 让北京金伟华软件开发有限责任公司34%的股份,溢价3120万元,至2002年4月8日,工 商变更手续尚在办理之中；（2）主营业务收入主要来自两家客户。 因上述事项性 质特殊,对公司有较大影响,故深圳大华天诚会计师事务所在审计报告中给予特别强 调,提请投资者关注。

    公司董事会对此说明如下：（1 ）武汉迅宏科技投资有限公司（以下简称″武 汉迅宏″）为本公司持股99%的控股子公司,北京金伟华软件开发有限责任公司（以 下简称″北京金伟华″）为一家从事税务软件开发的软件公司,目前已开发了河北、 浙江、大连、黑龙江等地市场,具有良好的发展前景。此前,武汉迅宏已经持有北京 金伟华51%股权,鉴于其良好的发展前景, 武汉迅宏决定增持对北京金伟华的控股比 例,参照北京金伟华以前股权转让价格,实行溢价收购协议作价, 公司董事会认为转 让价格是合理的。日前,工商变更手续正在办理,预计本月底完成；（2 ）公司主营 业务收入来自前两位客户金额为131,520,000.00元,占相应项目比例为78.65%,该客 户非本公司之关联企业。公司董事会已注意到客户集中对公司经营所造成的潜在风 险,将在年中努力增加客户及业务范围以缓解这一问题。

    上述第1、4、6、7、12、13、14、16、17、19等十项议案将提交公司2001年度 股东大会审议。

    21、关于召开公司2001年度股东大会的议案；

    公司董事会决定于2002年5月10日召开公司2001年度股东大会,会议通知如下：

    （一）会议时间和地点：

    会议时间：2002年5月10日上午9：00

    会议地点：杭州西湖国宾馆2号楼会议室

    （二）会议内容：

    （1）审议公司2001年度董事会工作报告；

    （2）审议公司2001年度监事会工作报告；

    （3）审议公司2001年度财务决算报告及利润分配的议案；

    （4）审议关于修改公司章程的议案；（详见2002年1月9 日《中国证券报》、 《上海证券报》）

    （5）审议关于修改公司章程的补充议案；

    （6）审议《公司股东大会议事规则》；

    （7）审议《公司监事会议事规则》；

    （8）审议《公司独立董事制度》；

    （9）审议关于公司董事会换届选举和设立独立董事的议案；

    （10）审议关于公司独立董事津贴标准的议案；

    （11）审议关于监事会换届选举的议案；

    （12）审议关于出让湖北声广网络有限责任公司99%股权的议案；

    （13）审议关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2002年度财务审计机构 并授权董事会决定会计师事务所报酬的议案；

    （14）审议关于董事会提请延长2001年度公募增发有效期的议案。

    （三）参加会议人员

    （1）公司董事、监事及高管人员；

    （2）2002年4月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

    （四）登记办法

    （1）法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、 代理人授权委托书及代理人 身份证办理登记手续。

    （2）个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记； 个人股东委托代理人出席 的,代理人须持授权委托书,委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

    （3）登记时间和地点：2002年4月27日-5月9日（上午9：00-11：30,下午2 ： 00-5：00）到本公司董事会秘书处办理登记。

    （4）异地股东可用信函或传真方式登记。（截止2002年5月9 日）

    （五）其他事项

    （1）联系地址：杭州市上塘路68号

    （2）邮政编码：310014

    （3）联系电话：0571-85463080,85454614

    （4）联系传真：0571-85454526

    （5）联系人：曹志远、张旭颖

    （6）会期预计半天,出席会议代表费用自理。

    

浙江信联股份有限公司董事会

    2002年4月8日