根据证监会杭州特派办对公司巡检时所提出的意见及《上市公司章程指引》的 要求，公司章程尚有个别条款需作如下修改：

    1、对第七十二条进行修改

    第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。

    本条修改为：

    第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。

    股东大会审议有关关联交易时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申 请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东 回避申请，并提交股东大会进行表决，股东大会根据表决结果在会议上决定关联股 东是否回避。

    2、对第七十九条进行修改

    第七十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    本条修改为：

    第七十九条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份的１％以上 的股东有权提名董事候选人。经公司提名委员会审核确认后，提交股东大会选举决 定。选举采取多数投票制。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    3、对第一百零八条进行修改

    第一百零八条董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。

    本条修改为：

    第一百零八条，董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。董 事会审议有关关联交易事项时，关联董事退席回避不参加表决，其所代表的有表决 权的票数不计入有效表决票数。

    4、另外，根据公司实际情况对第三十九条进行修改

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    本条修改为：

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，在将其持有的股份进 行质押（包括一次性质押和多次质押累计达到５％股份的股东）之前，应向公司作 出书面报告，获得董事会半数以上董事同意之前，不得进行质押。

    违反以上规定，视为未授权，质押无效。

    

浙江信联股份有限公司董事会

    二○○二年元月四日