中国证监会杭州特派办:

    根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发〖2001〗46号）, 中国证监会 南京特派办于2001年9月24日至9月30日对浙江信联股份有限公司（以下简称＂公司 ＂）进行了检查。中国证监会杭州特派办于2001年12月11日向公司发出了《关于要 求浙江信联股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》（以下简称《限期整改 通知书》）,要求公司就通知书提出的问题逐条研究,并于2002年1月10 日前制定出 切实可行的整改措施。整改工作应于2002年6月底以前完成,中国证监会杭州特派办 将对整改结果进行检查。为此,公司董事会、监事会十分重视,于2001年12月12日分 别召开会议,认真学习和讨论了《限期整改通知书》的内容 ,并对照《公司法》、《 证券法》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息 披露实施细则》（试行）、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的要求, 对公司存在的问题制定了整改措施:

    一、规范运作方面

    （一）《限期整改通知书》中提出:《公司章程》、《董事会工作条例》、 《 监事会工作条例》和《总经理工作条例》中个别条款不符合规定或相互抵触。

    对此,公司董事会组织学习了相关的法律、法规知识,并逐条研究《限期整改通 知书》中提出的问题,现提出如下整改措施:

    1、对于＂《公司章程》中未规定董事、监事的提名方式和程序＂的问题,公司 董事会根据《中国上市公司治理准则》（修改稿）的有关规定, 将《公司章程》的 第七十九条修改如下:＂第七十九条公司董事会、监事会、 单独或合并持有公司已 发行股份的1％以上的股东有权提名董事候选人。经公司提名委员会审核确认后,提 交股东大会选举决定。选举采取多数投票制。董事任期三年,董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。＂

    2、对于＂《公司章程》未规定在审议关联交易议案时,关联股东和董事的回避 和表决程序＂的问题,在《公司章程》的第七十二条中补充如下内容:＂第七十二条 ……股东大会审议有关关联交易时, 关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申 请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东 回避申请,并提交股东大会进行表决,股东大会根据表决结果在会议上决定关联股东 是否回避。＂；将《公司章程》的第一百零八条修改如下:＂第一百零八条,董事会 决议表决方式为举手表决,每名董事有一票表决权。 董事会审议有关关联交易事项 时,关联董事退席回避不参加表决,其所代表的有表决权的票数不计入有效表决票数。 ＂

    3、对于＂《董事会工作条例》第12条第3款内容不符合《公司章程》和《上市 公司章程指引》要求＂的问题,公司将《董事会工作条例》第12条第3款修改为: ＂ 董事会会议应当二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董 事会做出决议,必须全体董事的过半数通过。＂,并将在《公司治理纲要》第三章（ 董事会）第二节（董事会议事规则）之第五十七条中予以明确。

    4、 关于＂《董事会工作条例》中董事会投资权限的规定未根据临时股东大会 的决议作相应修改＂的问题, 公司将《董事会工作条例》第五条第（三）款修改如 下:＂（三）决定公司年度经营计划、长远规划和投资方案,决定公司一亿元以下的 投资。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序, 超过一亿元的重大投 资项目,应报股东大会批准。＂,并将在《公司治理纲要》第三章（董事会）第一节 （董事会的构成及责任）之第四十七条第（二）款中予以明确。

    5、 对于公司《关于调整各地公司审批程序的通知》与《总经理工作条例》中 有关短期投资决定权的规定相抵触的情况, 公司将《总经理工作条例》第四条第七 款之＂（1）决定公司的短期投资＂；和＂（2）决定公司单项在100 万元以下的固 定资产购置＂的规定予以取消, 并在《公司治理纲要》第五章（高级管理人员）第 一节（总经理）的第一百九十六条（总经理的权限范围）第（一）款（总经理的融 资、投资使用权）的相应条款中规定如下:＂2、在董事会确定的投资计划内, 安排 具体的实施过程,并有调整、变更和终止项目的建议权＂； 对于公司《关于调整各 地公司审批程序的通知》未经董事会批准的问题, 公司召开二届十七次董事会对该 《通知》进行审议,并予以通过。

    （二）股东大会运作方面

    《限期整改通知书》中提出: 参加股东大会的股东代理人出具的授权委托书不 符合《公司章程》第51条的要求。

    对此公司董事会进行了认真的核查,发现部分授权委托书的授权权限不明确,授 权委托书中未明确指示代理人是否可以按自己的意思进行表决。为此, 董事会责成 董事会秘书制定了授权委托书的标准样式；并要求在股东登记时要和股东代表进行 必要的沟通,通知股东必须出具规范的授权委托书；在股东大会召开签名登记时,对 于股东代表出具的授权委托书必须和律师事务所的律师一起严格把关。

    （三）董事会运作方面

    1、《限期整改通知书》中提出:部分董事会会议召开无书面通知,无会议记录, 部分董事会会议记录无董事签字或签字不全, 部分董事会会议存在董事委托其他董 事代为出席董事会会议,但无书面委托书的情况。

    对此公司董事会已责成公司董事会秘书对于董事会的召开、记录、签字和档案 保管必须严格按照《董事会议事规则》和《公司章程》的规定规范运作, 确保今后 不再发生此类情况。

    2、《限期整改通知书》中提出:个别董事已连续几次缺席董事会, 按《公司章 程》第85条的规定,应视为＂不能履行职责,董事会应建议股东大会撤换＂。

    公司董事刘智源先生因公务繁忙,经常出国在外,致使连续几次未能参加公司董 事会会议,对此,公司董事会已通知该董事,该董事承诺今后将不再发生此类情况,若 因公不能亲自参加公司董事会,将委托其他董事代为出席和表决。

    3、《限期整改通知书》中提出:公司1999年6月和2000年2月转让杭州绿洲房地 产开发有限公司32％的股权和浙江信联房地产开发有限公司90％的股权, 未经董事 会决议同意。

    这是董事会工作中的疏漏造成的,董事会对此进行了深刻检查,并召开二届十七 次董事会,对浙江信联房地产开发有限公司90％的股权转让事项重新审议予以通过。

    4、《限期整改通知书》中提出:公司二届十次董事会决议公告的＂同意退出长 春北方有线电视网公司49％股份的提案提交股东大会审议通知＂, 但至今未将该议 案提交股东大会审议。

    这是董秘工作疏忽所造成的失误,在公司于2000年12月29 日召开的临时股东大 会上,董事会秘书将收购武汉迅宏科技有限公司99 ％股权的提案和同意退出长春北 方有线电视网络公司49％股份的提案合并在一起, 作为＂收购武汉迅宏科技有限公 司99％股权＂的提案提交给股东大会。对此, 董事会组织学习了《上市公司股东大 会规范意见》、《股东大会议事规则》的内容, 要求公司必须严格按照有关规则规 范运作。

    （四）监事会运作方面

    《限期整改通知书》中提出:部分监事会会议召开无书面通知,无会议记录。

    对此公司董事会已责成董事会秘书对于监事会的召开、记录、签字和档案, 保 管工作必须严格按照《监事会议事规则》和《公司章程》的规定规范运作, 确保今 后不再发生此类情况。

    （五）其它

    《限期整改通知书》中提出:公司2000年2月和7 月分别借给大股东的控股股东 深圳市声广实业有限公司1.9亿元和2亿元,上述事项未经股东大会同意,也未进行披 露。

    公司在1999年12月12日召开的临时股东大会＂通过了、将公司持有的浙江信联 钢铁有限公司99％的股权以1.9 亿元的价格转让给浙江手工业合作社联合社以盘活 资金,用于收购1～2家省、市级有线电视网络＂的议案,并授权董事会落实该事项。 公司董事会根据此授权内容,于2000年2月将该笔款项作为收购有线电视网的预付款 项付给了有收购经验的关联股东深圳市声广实业有限公司, 但公司为了确保此款项 的安全性和收益性,经协商,双方同意将该预付款以借款协议形式予以确认保证。经 过努力,公司于2000年底购入了2.4亿元有线电视网络相关资产,该笔款项于2000 年 底已经全部结算,未对公司造成不良后果。 董事会现已认识到这种操作方式是不规 范的,而且未予以充分的披露,对此公司董事会进行了深刻的反省, 今后将进一步增 强规范运作的意识,保证此类情况不再发生。

    二、信息披露方面存在的问题

    1、《限期整改通知书》中提出:公司2001年中报会计报表附注中披露2001年初、 2001年6月末的存货跌价准备为651188.31元,与公司＂资产减值准备明细表＂列示 数字不一致。

    公司在2001年中报编制过程中,由于工作的疏漏,在编制＂资产减值准备明细表 ＂时未列示存货跌价准备的相关数字。对此, 公司董事会已责成公司财务部门和董 秘室要进一步加强工作的责任心和细致程度；公司将加强定期报告制做的人员配备 力量。在2001年年报中公司将对＂资产减值准备明细表＂予以明确列示。

    2、《限期整改通知书》中提出:公司2000年年报和2001年中报的关联交易披露 中未对＂武汉汉迅＂、＂湖北视网＂、＂河南视网＂的关联交易进行披露。

    公司在2000年年报和2001年中报中只披露了与上述关联公司发生的应收应付款 余额,但在关联交易事项的披露时未进行逐项披露。 对此公司组织有关人员学习了 《关联方及其交易》的内容, 在今后的定期报告中将逐项披露每一关联方的交易额 及其占主营业业务收入或成本的比重。

    3、《限期整改通知书》中提出:公司2000年年报披露＂浙江联社将其持有的本 公司法人股532.515万股协议转让给武汉迅宏科技有限公司与2000年6月13日董事会 公告＂浙江联社将532.515 万股法人股……协议转让给上海迅宏科技有限公司＂不 一致。

    公司2000年年报披露时由于工作的不细致,产生了笔误。正确的披露应该为:＂ 浙江联社将其持有的本公司法人股532.515 万股协议转让给上海迅宏科技有限公司 ＂。对此公司董事会已责成董事会秘书必须对定期报告的制作和披露进行严格审查, 减少人为错误,确保信息披露的质量； 同时在事后也要进行仔细检查及时发现问题 予以公告。

    4、《限期整改通知书》中提出:二届十二次董事会会议讨论退出间接持有长春 视网49％股权的补偿方案,会议记录为一致通过该补偿方案。 但决议公告称关联方 回避。两者不一致。

    这是公司公告笔误所致。公司二届十一次董事会讨论了二个议案, 第一个议案 属关联交易,关联方予以了回避；上述议案为第二议案,不是关联交易。但决议公告 中称＂上述一、二议案属关联交易, 董事会在表决该项议案时关联董事已回避＂。 正确的公告内容应该为:＂上述第一议案属关联交易,董事会在表决该议案时关联董 事已回避＂。对此, 公司董事会责成董事会秘书必须加强信息披露的责任心和细致 程度,今后不再发生此类情况。

    5、《限期整改通知书》中提出:公司在2000年退出长春视网投资时, 收取补偿 收入2210万元。该收入实际为利息收入,系非经常性损益。公司在2000 年报主要经 营指标＂扣除非经常性损益后的净利润＂中未扣除该补偿收入。

    公司在2000年度报告披露中将该笔收入作为＂投资收益＂确认并作为经常性损 益处理。公司财务部现已认识到这种处理方法是不妥的。对此, 深圳大华天诚会计 师事务所于2001年4月20日出具了《关于浙江信联股份有限公司1998年-2000年加权 平均净资产收益率的专项审核报告》,纠正了公司的错误。根据该报告,公司2000年 ＂扣除非经常性损益后的净利润＂为17,241,984.44元,在增发申请材料中予以了披 露。

    三、财务会计工作方面存在的问题

    （一）入帐不及时

    由于财务人员疏忽,记帐原始单据未能及时取得,致使2000年共有以下几笔帐未 按时入帐。分别为:①公司2000年2月底前收到转让信联钢铁公司股权款1.9亿元,在 收到当日或次日汇给大股东的控股股东深圳市声广实业有限公司。公司在收到和汇 出上述款项均未及时入帐,其中4000万元是在2000年4月27日入帐, 15000 万元是在 2000年6月30日入帐；②2000年7月,公司将2亿元资金借给深圳市声广实业有限公司, 在2000年11月才入帐；③公司在2000年11月21日开具1000万元的银行承兑汇票, 直 到2001年4月才入帐,造成2000年年报少计资产和负债各1000万元。在此向投资者深 表歉意。今后,公司将狠抓财务基础管理,尽量减少此类差错发生。

    （二）会计政策、会计估计和会计差错

    1、《限期整改通知书》中提出:公司2000年年报、2001年中报披露的短期投资、 存货成本计算、劳务收入的实现等会计政策与会计制度、具体会计准则的有关规定 不符问题。

    对此,董事会已责成公司财务部门进行了核查。作出如下整改:

    将短期投资的会计政策改为: ＂短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的 现金股利或利息计价,按收到的现金股利或利息冲减投资成本。期末,短期按成本与 市价孰低法计价,投资跌价准备按逐项分析法计提。＂

    由于本公司已将原钢铁业务剥离,现已没有生产环节,存货的核算主要为处理剥 离以后遗留的钢铁制品。2000年末存货金额较小,采用了按年末余额的30 ％计提存 货跌价准备,计提比例是充分的。

    本公司的劳务收入的实现是按照《企业会计准则--收入》四个标准进行确认的。 由于本公司主营业务的变化, 在会计政策列示上没有按照公司现有业务进行详细具 体的列示,在收入确认的会计政策列示上有滞后,公司在2001年年报中将予以改正。

    2、《限期整改通知书》中提出:2000年年报披露＂坏帐准备按年末应收款项（ 包括应收帐款及其他应收款）余额的5.5％计提＂,而2000年末母公司资产负债表的 坏帐准备并未按此会计政策计提。

    经核查,母公司未对控股的关联企业应收款项计提坏帐准备。至2001年中报,坏 帐核算方法中,已经补上＂一般地,本公司不对应收关联企业款项计提坏帐准备＂这 一方法,这里＂关联方＂指本公司予以合并的控股子公司。

    3、《限期整改通知书》中提出:2001年度中期会计报告中将不属于会计政策变 更的会计差错更正金额2009025.37元,作为会计政策变更调整。

    对此公司进行了核查,该2009025.37元应为会计差错变更。 其中在建工程减少 了1,269,496.85元,实际相当于在建工程减值准备。另739,528.52 元为补摊长期股 权投资差额和补提固定资产折旧。

    （三）会计报表的编制

    1、《限期整改通知书》中提出:2000年末合并资产负债表中盈余公积本期增加 数与2000年度合并利润分配表中提取数及2000年末合并资产负债表中未分配利润项 目余额与母公司未分配利润余额均有195119.23元差异。

    经核查,2000年末合并资产负债表中按对金波钢业60％的股权补提了1999 年的 盈余公积,分录为＂借:年初未分配利润,贷:盈余公积＂,金额为195,119.23元,为了 保持与其他子公司处理方法的统一,应该冲回。

    2、《限期整改通知书》中提出:公司执行《企业会计制度》对相应会计政策差 异进行追溯调整,但对2000年度少数股东损益项目以及2000 年末少数股东权益项目 的调整金额有误。

    2001年初出具的2000年度审计报告中存在一些差错,在2001年中期审计报告中, 由于增加了四项准备计提,为了使出具的报告更准确,我们对以前出具的2000年度报 告期末数（即2001年年初数）产生过程根据追溯调整后的各子公司报表进行了重新 合并。

    在2001年中期报告期初数中, 少数股东收益和少数股东权益的最终金额是正确 的。

    3、《限期整改通知书》中提出:公司在2001年度中期会计报告中, 因会计政策 变更和会计差错更正而进行追溯调整时,未对计提的盈余公积进行相应的调整。

    经 核查,当时考虑到原计提数已经股东大会批准,以后追溯调整似乎不妥,从而 出现了上述错误。 公司应该在会计政策变更的时候同时追溯调整盈余公积 , 将于 2001年年末会计报告中补调。

    4、《限期整改通知书》中提出:公司2001年度中期现金流量表补充资料中, 计 提的资产减值准备金额与资产减值准备明细表相关金额、投资损失金额与利润及利 润分配表中投资收益金额、递延税款贷项金额与资产负债表中的递延税款项目金额 不一致；公司2001年中期现金流量表补充资料中,预提费用项目填列有误。 根据会 计报表附注,预提费用均为利息费用,该项调整在＂财务费用＂中已经调整, 此处重 列,系重复调整。

    经核查,该问题确实存在,公司将在2001年年报中统一调整。

    （四）应收款及坏帐准备

    1、《限期整改通知书》中提出:公司在1999年年报、2000年年报、2001年中报 中披露的应收帐款帐龄衔接不符合逻辑。

    由于公司在1999年末至2000年实施了资产重组,应收帐款的帐龄较混乱,再者会 计报表的合并范围发生变化,故引起1999年年报、2000年年报、2001 年中报披露的 应收帐款帐龄余额衔接出错。经查1999年年报披露期末帐龄在2-3年的应收帐款为1, 445.44元,3年以上的为2,321,031.20元；2001年末帐龄1-2年的应收帐款为64.03万 元,2000年期末帐龄在2-3年的应收帐款为1,758,168.60元,2001年中期帐龄在3年以 上的应收帐款为3,760,795.8元。

    2001年年报披露期末应收帐款帐龄时我公司将认真仔细地分析帐龄, 予以准确 披露。

    2、《限期整改通知书》中提出:公司2001年6月30 日其他应收款帐面及审计工 作底稿反映,应收金属制品公司1532.57万元。经检查,其中1500 万元实际为借给杭 州益宏创业投资公司的款项。你公司其他应收款明细项目未能如实反映往来单位。

    2001年6月30日应收制品公司1532.57万元,其中1500 万元实际为借给杭州益宏 创业投资公司的款项。现已连本带息收回。

    （五）在建工程

    《限期整改通知书》中提出:公司2001年6月末在建工程余额2321万元, 主要是 过户手续尚未办理完毕的房产。审计工作底稿反映,房产均早已完工,但未按《企业 会计制度》第33条规定转入固定资产并预估折旧。

    对此,公司将于2001年年报中,将2321万元在建工程转入固定资产并计提折旧。

    （六）税项

    1、所得税

    《限期整改通知书》中提出:公司控股子公司湖北声广网络有限责任公司 2001 年1-6月所得税税率15％,2000年度免征所得税, 均未取得主管税务机关相关认定； 武汉迅宏2001年1-6月免征所得税,未取得主管税务机关相关认定。

    本公司控股子公司湖北声广网络有限责任公司2001年所得税率为15％,2000 年 度免征所得税是该公司作为高新技术企业依据当地所得税优惠政策而定的, 目前免 税证明正在报批当中。根据湖北省惯例, 上年度的免税文件要在次年或再下年度的 上半年才能办出,有所滞后。在日常申报中,按免税申报, 这也得到当地税务部门的 认可。就如该公司99年度的免税证明,要2001年上半年才予办理。特作此说明。 本 公司另一控股公司武汉迅宏科技投资有限公司2001年免征所得税, 已经其主管税局 书面认定,但其正式文件尚待下年度才能下发。

    2、营业税

    《限期整改通知书》中提出:公司1999-2000年以1.3 亿元收购长春视网未获成 功,获得的2210万元补偿收入未计缴营业税,影响2000年度净利润-150.28万元。

    公司1999年～2000年以1.3亿元收购长春网未果,按收购协议, 原出让方承诺该 项目有20％的回报,后经协商,按10％计收共2210万元, 我公司将按税务部门有关规 定及时缴纳。

    中国证监会杭州特派办的此次巡检,提高了公司上下对相关法律、 法规的全面 理解和认识,促进了公司的规范运作,对公司进一步完善法人治理结构, 保持公司长 期稳定健康发展起到了重要的指导作用。公司将以此为契机,加强学习 ,提高认识, 认真落实各项整改措施,提高规范运作的水平,进一步搞好信息披露工作, 加大财务 管理力度,以更好的经营成果回报股东。

    

浙江信联股份有限公司

    二OO二年元月四日