浙江信联股份有限公司2000年度股东大会于2001年4月30 日在杭州市浙江西子 宾馆召开。与会股东及股东授权代表共21人,代表股份108368470股, 占公司总股本 的61.05%,符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定,会议合法、有效。会 议审议并以逐项记名投票方式通过如下决议：

    一、审议通过公司2000年度董事会工作报告

    同意：108365170股,占有效表决股数的99.997%。

    弃权：3300股,占有效表决股数的0.003%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    二、审议通过公司2000年度监事会工作报告

    同意：108365170股,占有效表决股数的99.997%。

    弃权：3300股,占有效表决股数的0.003%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    三、审议通过公司2000年度财务决算报告

    同意：108365170股,占有效表决股数的99.997%。

    弃权：3300股,占有效表决股数的0.003%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    四、审议通过公司2000年度利润分配预案

    同意：107867470股,占有效表决股数的99.538%。

    弃权：51000股,占有效表决股数的0.047%。

    反对：450000股,占有效表决股数的0.415%。

    五、审议通过公司2000年年度报告及摘要

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    六、审议通过公司关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    七、审议通过持有公司29% 股份的上海声广投资有限公司关于在“关于本次公 募增发A股募集资金使用的可行性决议”中增加一项：“10.补充公司流动资金8000 万元用于改建和新建销售网络”的临时提案。

    同意：108268470股,占有效表决股数的99.908%。

    弃权：100000股,占有效表决股数的0.092%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    八、审议通过持有公司29% 股份的上海声广投资有限公司关于更换公司董事的 临时提案。

    1.同意季涛、张海儿先生、王菲女士因工作变动辞去公司董事职务。

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    2.增补佘旭东先生为公司董事。

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    九、审议通过持有公司23% 股份的武汉上行科技有限公司关于信联股份公募增 发A股募集资金使用部分项目名称重新表述的临时提案。

    1.将“HJD-04E 新一代宽窄带混合交换系统项目”重新表述为“高性能宽窄带 混合交换系统项目”。

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    2.将“GDC/GS2000大型分布式移动交换系统项目”重新表述为“大型分布式移 动交换系统项目”。

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    3.将“HIP-PHONE 高级智能网系统项目”重新表述为“高级智能网公话系统项 目”。

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    4.将“与国家中心达成合作意向进行产业化”重新表述为“与国家中心珠海分 中心达成合作意向进行产业化”。

    同意：98383250股,占有效表决股数的90.786%。

    弃权：9985220股,占有效表决股数的9.214%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    十、审议通过2001年公募增发A股的议案

    1.《关于2001年申请公募增发A股的决议》

    （1）发行种类：境内上市的人民币普通股（A股）

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    （2）每股面值：人民币1元

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    （3）发行数量：不超过6000万股

    同意：108268470股,占有效表决股数的99.908%。

    弃权：100000股,占有效表决股数的0.092%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    （4）发行对象：公司股权登记日登记在册的公司A股股东（以下简称“老股东” ）和在上海证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及机构投资 者（国家法律、法规禁止者除外）。

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    （5 ）发行方式：本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价发行和向老股 东及其他社会公众投资者上网累计投标询价相结合的方式发行。根据申购结果, 发 行人和主承销商可在向机构投资者网下配售数量和上网配售数量之间做适当回拨。 公司股权登记日在册的公司股东可以一定的比例拥有优先认购权。

    同意：108268470股,占有效表决股数的99.908%。

    弃权：100000股,占有效表决股数的0.092%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    （6）定价方式：采用网上、网下同步询价的方法来确定发行价格。 询价区间 下限为按公司2001年预测全面摊薄每股收益的一定市盈率倍数。上限为招股意向书 刊登前一段时间交易日收盘价的平均值。最终发行价格提请公司股东大会授权董事 会将根据询价的结果,按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。

    同意：108268470股,占有效表决股数的99.908%。

    弃权：100000股,占有效表决股数的0.092%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    2.《关于本次公募增发A股募集资金使用的可行性的决议》

    （1）公募增发A股募集资金用途

    本次公募增发的募集资金主要用于高性能IP路由器系列产品及宽带接入网中接 入设备的制造项目。本次投资项目的产品是构建下一代宽带信息网络必不可少的关 键设备,其技术大多采用国家“863计划”的技术成果及国家“九五”二期科技攻关 计划重中之重项目的科技成果,拥有我国自主的知识产权。项目总投资 75053万元, 项目建成后,将使本公司掌握宽带通信领域的核心技术,并具备为国内宽带通信网络 提供新型设备的能力,对加快国家高新技术产业化进程,对提高通讯网络国产化水平, 保护国家安全,振兴民族网络通讯设备产业具有重要意义。

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    （2）拟投资的具体项目

    ①拟投资17236万元于高性能IP路由器系列产品项目

    高性能IP路由器是未来IP骨干网和大容量IP边缘或接入网络的关键部件。本项 目采用国家高新技术发展 863 计划信息领域重大项目“中国高速信息示范网（ CAINONET）”的技术成果,其核心路由器产品样机的背板交换速率可达160Gbps, 所 有关键技术性能指标都达到或超过目前市场性能配置最高的高端路由器水平, 而且 其中绝大部分芯片都由我国自行研制开发,整台路由器国产化程度达到90%以上。

    本项目的样机已完成开发,迫切需要产业化,公司与国家中心珠海分中心达成产 业化合作意向,并联合外方组成中外合作企业,本公司占 75% 股份。 该项目总投资 22981万元,其中：固定资产投资15781万元,铺底流动资金7200万元。此项目静态回 收期（含建设期1年）3.1年,内部收益率51.6%。

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    ②拟投资6776万元于高性能宽窄带混合交换系统项目

    近年来,随着多种通信业务的出现,如何在传统电信网上高效地提供除话音以外 的其他新型业务,进一步提高传统电信网络资源的利用率,已成为迫切需要解决的问 题。高性能宽窄带混合交换系统运用国家“九五”二期科技攻关计划重中之重项目 之子课题“光纤连接的星形复制式T数字交换网络技术”的科技成果,升级改造已在 电信网上大量使用现有交换机, 使其由原来只能实现窄带电路交换过渡到宽窄带混 合交换,以适应目前既有宽带光纤网又有传统窄带电信网的基础网络现状。 该项目 由本公司全额投资,项目总投资6776万元,其中：固定资产投资4976万元, 铺底流动 资金1800万元。此项目静态回收期（含建设期1年）3.2年,内部收益率42.4%。

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    ③拟投资6587万元于大型分布式移动交换系统项目

    该项目是国家“九五”二期科技攻关计划重中之重项目, 它采用分布式移动交 换技术,比之传统集中式移动交换技术更能大幅度提高网络交换能力,从而可以减低 建网成本,同时兼容GSM、CDMA等不同制式的接入和交换功能, 还能和地面有线网相 结合,无线通信和有线通信可以共用一个网络完成。该项目由本公司全额投资,项目 总投资6587万元,其中：固定资产投资4987万元,铺底流动资金1600万元。此项目静 态回收期（含建设期1年）3.0年,内部收益率55.2%。

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    ④拟投资6189万元于高级智能网公话系统项目

    该项目采用国家“九五”二期科技攻关计划重中之重项目之子课题“高级智能 网系统”的科研成果,运用到公用电话系统上,改变目前由终端话机计费的模式为在 线计费的模式。系统实施后,只需一台普通电话即可实现公用电话功能,并能实现除 电话外的其他增值业务功能,不再需要造价高昂的IC卡电话或投币电话终端。 该项 目由本公司全额投资,项目总投资6189万元,其中：固定资产投资4989万元, 铺底流 动资金1200万元。此项目静态回收期（含建设期1年）3.7年,内部收益率32.5%

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    ⑤拟投资6498万元于NDSC2000用户接口电路板项目

    用户接口电路芯片是数字程控交换机的关键部件, 其成本占程控交换机系统造 价的四分之一至二分之一。芯片大量依赖进口,不仅经济上不合理,而且产业的命脉 也受外人把持 , 因此用户接口芯片的国产化具有重大的社会意义和经济意义。 NDSC2000用户接口板是国家“九五”二期科技攻关计划重中之重项目的成果, 该项 目由本公司全额投资,项目总投资6498万元,其中：固定资产投资4998万元, 铺底流 动资金1500万元。此项目静态回收期（含建设期1年）3.1年,内部收益率49.9%。

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    ⑥拟投资6983万元于Evernew-c01无线网络控制器项目

    Evernew-c01无线网络控制器（RNC）作为3G WCDMA系统中的关键设备, 位居核 心网络和无线基站之间,提供无线设施与固定设施之间联系的纽带,其可扩充的系统 内核支持灵活的资源配置。该项目是“C3G”国家课题WCDMA无线网络控制器的研制 攻 关和863计划项目研究工作成果的产业化项目,在技术上拥有明显的优势,产品拥 有巨大的市场潜力。公司已与国家中心珠海分中心达成意向进行产业化生产, 所需 资金由公司全额投入。项目总投资6983万元,其中：固定资产投资4983万元,铺底流 动资金2000万元。此项目静态回收期（含建设期1年）3.1年,内部收益率53.5%。

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    ⑦拟投资5993万元于WCSM2000-T型基带发送系统项目

    基带发送系统是3G WCDMA系统中基站设备的关键组成部分, 具有空中接口物理 层信道数据接收功能。WCSM2000-T型基带接收系统能提供多种业务特别是宽带数据 业务在空中物理信道收发处理能力,既可用于新建WCDMA通信系统, 又可用于改造现 有基站并实现平滑过渡。该项目运用国家科技部863计划中的“WCDMA MT接收单元” 的项目成果。本公司将和国家中心珠海分中心合作,实现WCSM2000-T 型基带接收系 统的产业化。所需资金由公司全额投入。项目总投资5993万元, 其中：固定资产投 资4993万元,铺底流动资金1000万元。此项目静态回收期（含建设期1年）3.4年,内 部收益率39.6%。

    同意：98485250股,占有效表决股数的90.88%。

    弃权：9883220股,占有效表决股数的9.12%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    ⑧拟投资5991万元于WMSM2000-R型基带接收系统项目

    基带接收系统是第三代移动通信基站的关键部件,WMSM2000-R 型基带接收系统 既可用于新建WCDMA通信系统,又可用于改造现有基站并实现平滑过渡。本项目是国 家科技部863计划项目,由本公司和国家中心珠海分中心合作,实现WMSM2000-R 型基 带接收系统的产业化,将对构建我国第三代移动通信系统,发挥重要的作用。该产业 化项目所需资金由公司全额投入。项目总投资5991万元,其中：固定资产投资 4991 万元,铺底流动资金1000万元。此项目静态回收期（含建设期1年）3.4年,内部收益 率39.1%。

    同意：98485250股,占有效表决股数的90.88%。

    弃权：9883220股,占有效表决股数的9.12%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    ⑨拟投资4800万元于便携式存储扫描笔项目

    该项目是本公司与浙江工业大学联合研制开发的科技项目, 可以提供传统媒质 信息电子化处理的新的有效手段,正在申请国家专利。 该项目由本公司全额投资。 项目总投资为4800万元人民币,其中：固定资产投资2968万元,铺底流动资金1832万 元。此项目静态回收期（含建设期1年）3.3年,销售利润率29.6%。

    同意：108236970股,占有效表决股数的99.88%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：131500股,占有效表决股数的0.12%。

    （10）补充公司流动资金8000万元用于改建和新建销售网络

    同意：108268470股,占有效表决股数的99.908%。

    弃权：100000股,占有效表决股数的0.092%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    3.《关于前次募集资金的使用情况及效益情况说明的决议》

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    4.《关于股东大会同意本次公募增发有效期的决议》

    本次公募增发A股有效期为自本议案经公司股东大会批准之日起一年内有效。

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    5.《关于授权董事会具体处理本次公募增发事宜的决议》

    股东大会决定授权董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司 股东大会决议,制定和实施本次公募增发的具体方案,并全权负责办理和决定本次公 募增发的下列具体事宜：

    （1）授权董事会在本次公募增发有效期内决定发行时机和发行数量

    同意：108305170股,占有效表决股数的99.94%。

    弃权：63300股,占有效表决股数的0.06%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    （2 ）授权董事会按照市场化原则以及在不低于公司每股净资产的前提下制定 本次公募增发的询价区间和发行价格

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    （3）授权董事会决定本次公募增发的网下申购的机构投资者类别；网上、 网 下申购的比例；网上、网下的回拨原则及细则

    同意：108365170股,占有效表决股数的99.997%。

    弃权：3300股,占有效表决股数的0.003%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    （4）授权董事会决定本次公募增发的具体申购办法

    同意：108365170股,占有效表决股数的99.997%。

    弃权：3300股,占有效表决股数的0.003%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    （5）授权董事会决定本次公募增发的原社会公众股股东的优先认购比例

    同意：108365170股,占有效表决股数的99.997%。

    弃权：3300股,占有效表决股数的0.003%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    （6）授权董事会决定其他与本次公募增发相关的事宜

    同意：108365170股,占有效表决股数的99.997%。

    弃权：3300股,占有效表决股数的0.003%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    本次公募增发方案尚须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    6.《关于授权董事会根据本次公募增发结果修改（公司章程）的决议》

    股东大会决定授权董事会在本次公募增发A股完成后,办理工商变更登记、并对 《公司章程》有关条款进行修改等有关事宜。

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的0%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    7.《关于新老股东共同享受公募增发完成年度利润分配的决议》

    股东大会决定本次公募增发A股成功后,增发完成年度未分配利润由新老股东共 享。

    同意：108368470股,占有效表决股数的100%。

    弃权：0股,占有效表决股数的03%。

    反对：0股,占有效表决股数的0%。

    公司聘请了北京市中伦金通律师事务所对本次股东大会进行见证, 并出具法律 意见书。其结论意见为本次股东大会的召集、召开以及出席会议人员的资格和股东 大会表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定, 本次股东大会形成的决议 合法、有效。

    特此公告

    

浙江信联股份有限公司董事会

    2001年4月30日