中伦股字（2001）第016号

    致：浙江信联股份有限公司

    浙江信联股份有限公司（以下简称公司）2000年度股东大会于2001年4月30 日 上午9：30时在杭州市西子宾馆召开。北京市中伦金通律师事务所（以下简称本所） 接受公司的委托指派赵清律师（以下简称本所律师）出席会议, 并依据我国《公司 法》、 《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（ 2000年修订）（以下简称《规范意见》）对本次股东大会进行见证, 并出具法律意 见书。

    为出具法律意见书, 本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司本次股东大 会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法 有效性、股东大会表决程序的合法性等进行了审查, 本所律师亦对与出具法律意见 书有关的所有文件进行了核查和验证。

    本所律师根据对事实的了解和法律的理解发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查,公司本次股东大会由董事会召集,董事会已于2001年3月29 日 通过了关于召开2000年度股东大会的决议。公司于2001年3月30日在《上海证券报》 、《中国证券报》上刊登了《浙江信联股份有限公司关于召开2000年度股东大会的 公告》,凡在2001年4月23日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册 的公司股东及其委托代理人均可参加本次股东大会。公司董事会已于本次股东大会 召开30日前以公告方式通知公司所有股东。

    经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及《公司章程》的规 定。

    二、本次股东大会新提案股东的资格

    1、持有公司29%股份的上海声广投资有限公司向公司提出两项临时提案。

    （1）在“关于本次公募增发A股募集资金使用的可行性决议”中增加一项：10、 补充流动资金8000万元用于改建和新建销售网络。

    （2）更换公司董事的议案

    1）同意季涛先生、张海儿先生、王菲女士因工作变动辞去公司董事职务；

    2）增补佘旭东先生为公司董事。

    经审查：持有公司29%股份的上海声广投资有限公司于2001年4月11日向公司提 出上述临时提案,经公司董事会审核后,于2001年4月14 日分别在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了公司董事会《关于召开 2000年度股东大会的补充公告》, 将其的临时提案进行公告。

    上海声广投资有限公司在《规范意见》规定的期限内提出新的提案, 本所律师 认为上海声广投资有限公司符合临时提案股东的资格,其临时提案合法、有效。

    2、持有公司23%股份的股东武汉上行科技有限公司于2001年4月30 日直接在本 次股东大会上提出“关于信联股份公募增发A 股募集资金使用部分项目名称重新表 述的临时提案”。

    经审核,武汉上行科技有限公司临时提案符合《规范意见》的第12条第4项的规 定,本所律师认为武汉上行科技有限公司符合临时提案股东的资格,其临时提案合法 有效。

    三、出席会议人员资格的合法有效性

    1.出席会议股东及委托代理人21名,代表股份108368470股, 占公司股份总数的 61.05%,经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2.出席会议的其他人员

    经验证,除股东及委托代理人外,出席会议人员有公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘请的律师。

    本所律师认为,根据《公司法》、《公司章程》的规定,上述人员有资格出席或 列席公司股东大会。

    四、本次股东大会审议的议题

    1.审议通过公司2000年度董事会工作报告；

    2.审议通过公司2000年度监事会工作报告；

    3.审议通过公司2000年年度财务决算报告；

    4.审议通过公司2000年度利润分配预案；

    5.审议通过公司2000年度报告及摘要；

    6.审议通过公司关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案；

    7.审议通过上海声广投资有限公司关于在“关于本次公募增发A 股募集资金使 用的可行性决议”中增加一项：“10、补充公司流动资金8000万元用于改建和新建 销售网络”的临时提案；

    8.审议通过上海声广投资有限公司关于更换公司董事的临时提案；

    （1）同意季涛、张海儿先生、王菲女士因工作变动辞去公司董事职务；

    （2）增补佘旭东先生为公司董事；

    9.审议通过武汉上行科技有限公司“关于信联股份公募增发A 股募集资金使用 部分项目名称重新表述”的临时提案；

    （1）将“HJD-04E新一代宽窄带混合交换系统项目”重新表述为“高性能宽窄 带混合交换系统项目”；

    （2）将“GDC/GS2000 大型分布式移动交换系统项目”重新表述为“大型分布 式移动交换系统项目”；

    （3）将“HIP-PHONE高级智能网系统项目”重新表述为“高级智能网公话系统 项目”；

    （4 ）将“与国家中心达成合作意向进行产业化”重新表述为“与国家中心珠 海分中心达成合作意向进行产业化”。

    10.审议通过2001年公募增发A股的议案

    （1）《关于2001年申请公募增发A股的决议》；

    具体审议的议题为：

    发行种类、每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式。

    （2）《关于本次公募增发A股募集资金使用的可行性的决议》

    1）公募增发A股募集资金用途；

    2）拟投资的具体项目：

    ①拟投资17236万元于高性能IP路由器系列产品项目；

    ②拟投资6776万元于高性能宽窄带混合交换系统项目

    ③拟投资6587万元于大型分布式移动交换系统项目；

    ④拟投资6189万元于高级智能网公话系统项目；

    ⑤拟投资6498万元于NDSC2000用户接口电路板项目；

    ⑥拟投资6983万元于Evernew-c01无线网络控制器项目；

    ⑦拟投资5993万元于WCSM2000-T型基带发送系统项目；

    ⑧拟投资5991万元于WMSM2000-R型基带接收系统项目；

    ⑨拟投资4800万元于便携式存储扫描笔项目；

    （10）补充公司流动资金8000万元用于改建和新建销售网络。

    （3）《关于前次募集资金的使用情况及效益情况说明的决议》；

    （4）《关于股东大会同意本次公募增发有效期的决议》；

    （5）《关于授权董事会具体处理本次公募增发事宜的决议》；

    1）授权董事会在本次公募增发有效期内决定发行时机和发行数量；

    2 ）授权董事会按照市场化原则以及在不低于公司每股净资产的前提下制定本 次公募增发的询价区间和发行价格；

    3）授权董事会决定本次公募增发的网下申购的机构投资者类别；网上、 网下 申购的比例；网上、网下的回拨原则及细则；

    4）授权董事会决定本次公募增发的具体申购办法；

    5）授权董事会决定本次公募增发的原社会公众股股东的优先认购比例；

    6）授权董事会决定其他与本次公募增发相关的事宜。

    （6）《关于授权董事会根据本次公募增发结果修改（公司章程）的决议》；

    （7）《关于新老股东共同享受公募增发完成年度利润分配的决议》。

    经验证, 本次股东大会审议的事项与股东大会会议通知的事项及有关股东临时 提案的事项完全一致,本次股东大会审议的议题合法、有效。

    五、本次股东大会审议表决程序

    经验证, 公司本次股东大会就公告中列明的审议事项及有关股东临时提案事项 以记名投票的方式进行了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表 决结果。各项议案均以出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。会议记录及 决议由出席会议的公司董事签名,其表决程序符合有关法律、 法规及公司章程的规 定。

    六、结论意见

    基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开以及出席会议人 员的资格和股东大会表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定, 本次股东 大会形成的决议合法、有效。

    附：出具本法律意见书所依据的资料

    1.公司章程。

    2.2001年2月25日董事会二届十三次会议决议、2001年3月29日董事会二届十四 次会议决议、2001年2月26日监事会二届八次会议决议。

    3.刊登于2001年3月30日《上海证券报》、《中国证券报》的召开2000 年度股 东大会公告、刊登于2001年4月14日《上海证券报》、 《中国证券报》的关于召开 2000年度股东大会的补充公告。

    4.本次股东大会到会登记记录及凭证资料。

    5.本次股东大会会议文件。

    

北京市中伦金通律师事务所

    律师：赵清

    2001年4月30日