浙江信联股份有限公司（以下简称本公司）第二届第十四次会议于2001年3 月 29日在公司本部召开。会议应到董事九人，实到董事六人，符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，会议合法、有效。部分监事及高级管理人员列席了会议。会 议审议并通过决议如下：

    一、关于2001年申请公募增发A股的决议

    根据中国证监会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的规定和《上市公 司新股发行管理办法》的有关要求，决定于2001年申请公募增发A股， 其发行方案 为：

    1、发行种类：境内上市的人民币普通股（A股）

    2、每股面值：人民币1元

    3、发行数量：不超过6000万股

    4、发行对象：公司股权登记日登记在册的公司A股股东（以下简称“老股东”） 和在上海证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及机构投资者 （国家法律、法规禁止者除外）。

    5、 发行方式：本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价发行和向老股东 及其他社会公众投资者上网累计投标询价相结合的方式发行。根据申购结果，发行 人和主承销商可在向机构投资者网下配售数量和上网配售数量之间做适当回拨。公 司股权登记日在册的公司股东可以一定的比例拥有优先认购权。

    6、定价方式：采用网上、网下同步询价的方法来确定发行价格。 询价区间下 限为按公司2001年预测全面摊薄每股收益的一定市盈率倍数。上限为招股意向书刊 登前一段时间交易日收盘价的平均值。最终发行价格提请公司股东大会授权董事会 将根据询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。

    董事会认为本次增发符合中国证监会《上市公司新股发行管理办法》，并提请 股东大会审议通过。

    二、关于本次公募增发A股募集资金使用的可行性决议

    “十五”计划纲要已经明确指出，在“十五”期间将“大力发展高速宽带信息 网，重点建设宽带接入网，适时建设第三代移动通信网”，网络建设的高潮即将来 临。本公司抓住时机，已经与国家数字交换系统工程技术研究中心（NDSC）达成一 系列项目的合作协议，作为本次增发募集资金投向的正是由该中心开发的产业化条 件成熟、市场迫切需要的高技术产品产业化项目。

    本次公募增发的募集资金主要用于高性能IP路由器系列产品及宽带接入网中接 入设备的制造项目。本次投资项目的产品是构建下一代宽带信息网络必不可少的关 键设备，其技术大多采用国家“863 计划”的技术成果及国家“九五”二期科技攻 关计划重中之重项目的科技成果，拥有我国自主的知识产权。项目总投资75053 万 元，项目建成后，将使本公司掌握宽带通信领域的核心技术，并具备为国内宽带通 信网络提供新型设备的能力，对加快国家高新技术产业化进程，对提高通讯网络国 产化水平，保护国家安全，振兴民族网络通讯设备产业具有重要意义。

    具体项目包括：

    1、拟投资17236万元于高性能IP路由器系列产品项目

    高性能IP路由器是未来IP骨干网和大容量IP边缘或接入网络的关键部件。本项 目采用国家高新技术发展 863 计划信息领域重大项目“中国高速信息示范网（ CAINONET）”的技术成果，其核心路由器产品样机的背板交换速率可达160Gbps ， 所有关键技术性能指标都达到或超过目前市场性能配置最高的高端路由器水平，而 且其中绝大部分芯片都由NDSC自行研制开发，整台路由器国产化程度达到90%以上。

    本项目的样机已完成开发，迫切需要产业化，公司与NDSC达成产业化合作协议， 并联合外方组成中外合作企业，本公司占75%股份。该项目总投资22981万元，其中： 固定资产投资15781万元，铺底流动资金7200万元。此项目静态回收期（含建设期1 年）3.1年，内部收益率51.6%。

    2、拟投资6776万元于HJD-04E新一代宽窄带混合交换系统项目

    近年来，随着多种通信业务的出现，如何在传统电信网上高效地提供除话音以 外的其他新型业务，进一步提高传统电信网络资源的利用率，已成为迫切需要解决 的问题。HJD-04E新一代宽窄带混合交换系统运用NDSC 承担的国家“九五”二期科 技攻关计划重中之重项目之子课题“光纤连接的星形复制式T 数字交换网络技术” 的科技成果，升级改造已在电信网上大量使用HJD04型交换机， 使其由原来只能实 现窄带电路交换过渡到宽窄带混合交换，以适应目前既有宽带光纤网又有传统窄带 电信网的基础网络现状。该项目由本公司全额投资，项目总投资6776万元，其中： 固定资产投资4976万元，铺底流动资金 1800万元。此项目静态回收期（含建设期1 年）3.2年，内部收益率42.4%。

    3、拟投资6587万元于GDC/GS2000大型分布式移动交换系统项目

    该项目是由NDSC研制开发的，国家“九五”二期科技攻关计划重中之重项目， 它采用分布式移动交换技术，比之传统集中式移动交换技术更能大幅度提高网络交 换能力，从而可以减低建网成本，同时兼容GSM、CDMA 等不同制式的接入和交换功 能，还能和地面有线网相结合，无线通信和有线通信可以共用一个网络完成。该项 目由本公司全额投资，项目总投资6587万元，其中：固定资产投资4987万元，铺底 流动资金1600万元。此项目静态回收期（含建设期1年）3.0年，内部收益率55.2%。

    4、拟投资6189万元于HIP-PHONE高级智能网系统项目

    该项目采用NDSC承担的国家“九五”二期科技攻关计划重中之重项目之子课题 “CIN-02高级智能网系统”的科研成果，运用到公用电话系统上，改变目前由终端 话机计费的模式为在线计费的模式。系统实施后，只需一台普通电话即可实现公用 电话功能，并能实现除电话外的其他增值业务功能，不再需要造价高昂的IC卡电话 或投币电话终端。该项目由本公司全额投资，项目总投资6189万元，其中：固定资 产投资4989万元，铺底流动资金1200万元。此项目静态回收期（含建设期1年）3.7 年，内部收益率32.5%。

    5、拟投资6498万元于NDSC2000用户接口电路芯片项目

    用户接口电路芯片是数字程控交换机的关键部件，其成本占程控交换机系统造 价的四分之一至二分之一。芯片大量依赖进口，不仅经济上不合理，而且产业的命 脉也受外人把持， 因此用户接口芯片的国产化具有重大的社会意义和经济意义。 NDSC2000用户接口芯片是NDSC开发的国家“九五”二期科技攻关计划重中之重项目 的成果，该项目由本公司全额投资，项目总投资6498 万元， 其中：固定资产投资 4998万元，铺底流动资金1500万元。此项目静态回收期（含建设期1年）3.1年，内 部收益率49.9%。

    6、拟投资6983万元于Evernew-c01无线网络控制器项目

    Evernew-c01无线网络控制器（RNC）作为3G WCDMA系统中的关键设备，位居核 心网络和无线基站之间，提供无线设施与固定设施之间联系的纽带，其可扩充的系 统内核支持灵活的资源配置。该项目是国家中心独立承担的C3G国家课题WCDMA无线 网络控制器的研制攻关和863计划项目研究工作成果的产业化项目， 在技术上拥有 明显的优势，产品拥有巨大的市场潜力。公司已与国家中心达成意向进行产业化生 产，所需资金由公司全额投入。项目总投资6983万元，其中：固定资产投资4983万 元，铺底流动资金2000万元。此项目静态回收期（含建设期1年）3.1年，内部收益 率53.5%。

    7、拟投资5993万元于WCSM2000-T型基带发送系统项目

    基带发送系统是3G WCDMA系统中基站设备的关键组成部分，具有空中接口物理 层信道数据接收功能。WCSM2000-T型基带接收系统能提供多种业务特别是宽带数据 业务在空中物理信道收发处理能力，既可用于新建WCDMA通信系统， 又可用于改造 现有基站并实现平滑过渡。国家中心（NDSC ）承担了国家科技部 863 计划中的“ WCDMA MT接收单元”的开发工作，并取得成功。 本公司将和国家中心合作， 实现 WCSM2000-T型基带接收系统的产业化。所需资金由公司全额投入。项目总投资5993 万元，其中：固定资产投资4993万元，铺底流动资金1000万元。此项目静态回收期 （含建设期1年）3.4年，内部收益率39.6%。

    8、拟投资5991万元于WMSM2000-R型基带接收系统项目

    基带接收系统是第三代移动通信基站的关键部件，WMSM2000-R型基带接收系统 既可用于新建WCDMA通信系统，又可用于改造现有基站并实现平滑过渡。 本项目是 国家科技部863计划项目，由本公司和国家中心合作，实现WMSM2000-R 型基带接收 系统的产业化，将对构建我国第三代移动通信系统，发挥重要的作用。公司已与国 家中心达成联合开发的意向，所需资金由公司全额投入。项目总投资5991万元，其 中：固定资产投资4991万元，铺底流动资金1000万元。此项目静态回收期（含建设 期1年）3.4年，内部收益率39.1%。

    9、拟投资4800万元于便携式存储扫描笔项目

    该项目是本公司与浙江工业大学联合研制开发的科技项目，可以提供传统媒质 信息电子化处理的新的有效手段，正在申请国家专利。该项目由本公司全额投资。 项目总投资为4800万元人民币，其中：固定资产投资2968万元，铺底流动资金1832 万元。此项目静态回收期（含建设期1年）3.3年，销售利润率29.6%。

    三、关于前次募集资金的使用及效益情况说明的决议

    1、配股资金到位情况

    ①1997年8月25日收到浙江省手工业合作社联合社230万股配股资金1449万元汇 入本公司帐户。

    ②1997年8月22日收到广发证券有限责任公司承销配股58623931.80元及转让费 45807.90元，扣除上交所费用 212384. 60 元和承销费 1173394. 79 元后， 余款 57283960.45元汇入本公司帐户。

    以上配股募集资金扣减配股费用后70950130.82元已全部到位， 并经浙江天健 会计师事务所验资确认。

    2、配股资金的使用情况

    ①热轧易地改造配套工程

    为了克服设计、施工、安装等方面的局限性，以及适应当前市场需求，提高市 场竞争能力，经浙江经投（1997）第471号批准， 对原热轧车间易地改造工程项目 进行完善配套和填平补齐，该项目实际投入2666万元（含建造集体宿舍530万元）。

    ②还贷

    配股资金归还热轧易地改造项目贷款，配股资金到位后，实际还贷2100万元（ 其中市工行1700万元，市建行400万元）。

    ③补充流动资金

    配股募集的资金除用于热轧易地改造配套工程及还贷外，结余2858万元为补充 本公司热轧易地改造项目流动资金。

    3、以上项目完成情况与效益

    热轧易地改造工程于1994年开工建设，财务核算无法分一期和二期工程，配股 资金投入后，使热轧易地工程提前使用，并于1998年5月8日通过浙江计经委竣工验 收，达到了设计要求，发挥了预期效益。

    前次募集资金的使用及效益情况的说明，已在1999年4月26 日公司第一届董事 会第十五次会议上通过，同时浙江天健会计师事务所出具了《前次募集资金使用情 况专项报告》（详见1999年4月28日的《上海证券报》或《中国证券报》）。

    四、关于提请股东大会同意本次公募增发有效期的决议

    提请股东大会同意本次公募增发A 股的有效期为自本议案经公司股东大会批准 之日起一年内有效。

    五、关于提请股东大会授权董事会具体处理本次公募增发事宜的决议

    董事会将提请股东大会授权董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规 定和公司股东大会决议，制定和实施本次公募增发的具体方案，并全权负责办理和 决定本次公募增发的发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、网下申购的机构 投资者类别、网上、网下申购的比例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办 法、原社会公众股股东的优先认购比例等与本次公募增发的相关事宜。

    六、关于提请股东大会授权董事会根据本次公募增发结果修改《公司章程》的 决议

    董事会将提请股东大会授权董事会在本次增发A股完成后，办理工商变更登记、 并对《公司章程》有关条款进行修改等有关事宜。

    以上决议将提交股东大会逐项审议通过，并报经中国证券监督管理委员会核准 后实施。

    七、关于新老股东共同享受公募增发完成年度利润分配的决议

    本次公募增发A股成功后，增发完成年度未分配利润由新老股东共享。

    八、审议通过召开公司2000年度股东大会的议案

    公司董事会决定召开2000年度股东大会。现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2001年4月30日（星期一）上午九时半

    2、会议地点：杭州浙江西子宾馆

    3、会议内容：

    （1）审议公司2000年度董事会工作报告

    （2）审议公司2000年度监事会工作报告

    （3）审议公司2000年度财务决算报告及2001年预算报告

    （4）审议公司2000年利润分配预案

    （5）审议公司2000年年度报告及摘要

    （6）审议公司关于2001年续聘深圳大华会计师事务所的议案

    （7）审议公司2001年公募增发A股的议案。

    （8）审议关于公募增发A股募集资金用途的议案。

    （9）审议本次公募增发A股募集资金用途项目可行性的议案。

    （10）审议董事会《关于前次募集资金使用情况及效益的说明》的议案。

    （11）审议本次公募增发A股决议有效期为一年的议案。

    （12）审议授权董事会全权办理本次公募增发A股有关事宜的议案。

    （13）本次公募增发A股成功后，增发当年未分配利润由新老股东共享的议案。

    （14）审议授权董事会在本次公募增发A股完成后， 对《公司章程》有关条款 进行修改的议案。

    4、参加人员：

    （1）截止2001年4月23日下午收市后，在上海证券中央登记结算公司登记在册 的“信联股份”（600899）A股股东及其委托代理人。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员。

    （3）公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

    5、会议登记办法：

    （1）参加办法：凡出席会议的股东须持有关凭证参加会议：

    ①个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。

    ②委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证。

    ③法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

    （2）登记地点：杭州市上塘路68号信联大楼5楼508室

    （3）登记日期：2001年4月26日

    6、其他事宜

    （1）会期壹天，与会股东食宿及交通费自理。

    （2）联系人：曹志远、张旭颖

    （3）联系电话：（0571）5450067-3530

    （4）联系传真：（0571）5454526

    （5）邮政编码：310014

    

浙江信联股份有限公司董事会

    2001年3月29日