中伦股字（2001）第042号

    致：浙江信联股份有限公司

    浙江信联股份有限公司（以下简称公司）2001年临时股东大会于2001年3月8日 上午9：00时在杭州市西子宾馆召开。北京市中伦金通律师事务所（以下简称本所） 接受公司的委托指派赵清律师（以下简称本所律师）出席会议，并依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订） （以下简称规范意见）对本次临时股东大会进行见证，并出具法律意见书。

    为出具法律意见书，本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司本次临时股 东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的 合法有效性、股东大会表决程序的合法性等进行了审查，本所律师亦对与出具法律 意见书有关的所有文件进行了核查和验证。

    本所律师根据对事实的了解和法律的理解发表法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司本次临时股东大会由董事会召集，董事会已于 2001年2 月3日通过了关于召开2001年度临时股东大会的决议。公司于2001年2月6 日在《上 海证券报》、《中国证券报》上刊登了《浙江信联股份有限公司关于召开2001年临 时股东大会的公告》，公告全体股东，本次临时股东大会于2001年3月8日在西子宾 馆召开，凡在2001年3月2日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册 的本公司股东均可参加。公司董事会已于本次临时股东大会召开30日前以公告方式 通知公司所有股东。

    公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议的事项、会议出席对 象：说明了有权出席会议的股东股权登记日以及公司所有股东有权出席会议，并可 委托代理人出席会议和行使表决权；出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人 以及董事、监事候选人的简历。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规 定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议股东及委托代理人9名，代表股份107874070股， 占公司股份总数 的60.77%，经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，除股东及委托代理人外，出席会议人员有公司董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员、公司聘请的律师。

    本所律师认为，根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述人员有资格出席 或列席公司股东大会。

    三、本次股东大会审议的议题

    1、审议修改公司章程的提案；

    2、审议增补郑扬先生、杨宇甍先生为公司董事提案；

    3、审议更换公司监事的提案；

    经验证，本次临时股东大会审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致， 没有股东提出新的提案。

    四、本次股东大会审议表决程序

    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了 逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议案均以 出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。会议记录及决议由出席会议的公司 董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开以及出席 会议人员的资格和股东大会表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本 次股东大会形成的决议合法、有效。

    附：出具本法律意见书所依据的资料

    1、公司章程

    2、2001年2月3日董事会决议

    3、刊登于2001年2月6日《上海证券报》、 《中国证券报》的召开本次临时股 东大会公告

    4、本次临时股东大会到会登记记录及凭证资料

    5、本次临时股东大会会议文件