根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定, 现将浙江信联股份有限公司 （简称“本公司”）从湖北声广实业有限公司（简称“湖北声广”）处受让武汉迅 宏科技有限公司（简称“武汉迅宏”）99% 股权及退出长春北方有线电视网络有限 责任公司（简称“长春视网”）49%股权之补偿协议的关联交易事项公告如下：

    一、概要

    本公司董事会11月26日通过了《收购武汉迅宏99% 股权方案》及同意《退出长 春视网补偿协议》的决议：

    1.本公司从湖北声广实业有限公司处以24062.94万元人民币受让其所拥有的武 汉迅宏99%股权。

    2.本公司退出长春视网,其投资期间收益损失按年12%计算, 由原协议出让方（ 上海声广投资有限公司、湖北声广实业有限公司、深圳声广实业有限公司、重庆泰 正科贸有限公司）承担,共计2210万元,连同1.3 亿元本金在上述收购款中抵扣（已 于2000年11月26日签订“补偿协议”）。

    二、关联方介绍

    1.浙江信联股份有限公司

    本公司是1996年2月经浙江省人民政府、中国证监会批准成立发行,并与1996年 4月在上交所上市的上市公司,现总股本为17750万股,其中社会公众股为5400万股。 注册地：杭州上塘路68号,法定代表人：王宏声。1999年经资产重组,主营业务变为 网络建设、投资开发及服务；网络传输软件及设备、材料的开发、销售；网络工程 安装。

    2.湖北声广实业有限公司

    湖北声广成立于1997年11月1日,注册资本4000万元, 注册地：武汉市武昌区武 珞路682号亚洲贸易广场2118室,法定代表人：郑扬。其控股股东为深圳声广实业有 限公司（占总股本的95%）。经营范围为开发、生产、销售有线电视设备、 电缆； 承接有线视网工程安装、调试、维修服务等。

    3.上海声广投资有限公司（简称“上海声广”）

    上海声广成立于1999年4月,注册资本7800万元,法定代表人：王宏声,其控股股 东为深圳声广实业有限公司（占总股本的48.72%）,经营范围为各类投资、 国内贸 易。上海声广为本公司第一大股东（占总股本的29%）。

    “湖北声广”与“上海声广”的控股股东为同一股东。

    三、交易协议的主要内容和过程

    1.本次收购股权标的公司的基本情况

    武汉迅宏成立于1999年10月,注册资本为人民币9000万元,截止2000年11月20日 总资产为16296万元（经审计）,净资产为8903.8万元,利润-96.2万元, 注册地为武 昌武一等品路628号亚贸广场2108室,法定代表人为李明悦。该公司主要经营业务为 电子信息技术、网络产品投资、开发、研制、技术咨询、技术服务, 目前拥有枣庄 有线电视网络数据有限公司51%的股权,南海市新迅网络服务有限公司51%股权,河南 省中原有线电视网络有限责任公司49%的股份 , 北京金伟华软件开发有限责任公司 51%的股份（尚未完成过户）。

    2.主要过程和内容

    ①本公司于2000年11月18日与湖北声广签订了关于武汉迅宏的股权转让意向书。 并分别委托深圳市正信资产评估有限公司、深圳大华会计师事务所对该公司资产进 行了评估审计,评估基准日为2000年11月20日,评估值为24306万元。

    ②2000年11月26日经董事会决议,与湖北声广签订了正式股权转让协议,参照评 估值,以总价24062.94万元人民币受让武汉迅宏99%股权（其中北京金伟华软件开发 有限责任公司51%的股权,是武汉迅宏于2000年10月23日以 5100万元的价格收购的, 目前尚未办理完原股权过户手续,帐上反映为应收款,办理过户后转为长期投资, 本 次评估未对其进行评估,因此按帐面值收购）。

    ③2000年11月26日与上海声广等方签订了《关于退出长春视网股权之补偿协议 书》。

    本公司经1999年5月11日股东大会通过,出资1.3 亿元人民币间接持有长春北方 有线电视网络有限公司49%股份,后因过户等各种原因,该公司未能开展正常运行,本 公司因此在投资收益上受到损失,根据原股权转让协议书承诺和规定,经协商, 签订 了“补偿协议”,其损失自本公司付款之日至2000年11月30日,按年收益率12%计算, 共计补偿金2210万元。该款项连同1.3 亿元本金在公司本次收购武汉迅宏股权款中 抵扣。

    四、两项交易对非关联股东权益的保护

    这两项交易主要是本公司与控股股东之间的关联交易, 对于非关联股东权益的 保护有以下几方面：

    1.两项关联交易方案是依据有关法律、法规和本公司章程做出的, 方案的制订 遵循了公平、公正的原则；

    2.其关联交易中涉及的资产价格是持有证券从业资格的评估事务所、审计事务 所评估、审计的,充分体现了公平、公正的原则,没有侵害非关联股东的合法权益。 退出长春视网,其间投资收益按年收益率12%予以补偿, 该收益率与本公司正常之收 益率相符合,公司予以接受,非关联股东的权益也得到了保护；

    3.两项关联交易有利于本公司经营业绩的稳定, 并对本公司长远发展产生积极 影响；

    4.股权收购事项尚需召开股东大会通过,在表决时 ,其关联股东将按规定回避, 仅由非关联股东进行表决。

    五、本次收购的目的及影响

    本公司此次收购武汉迅宏99%股权,主要目的在于进一步拓展有线电视网络之市 场规模及其增值业务,有利于公司在信息产业领域进一步发展,使本公司在这一领域 上做大做强。

    枣庄有线电视网络数据公司是经枣庄广电局批准, 已获得在枣庄市经营有线电 视数据传输的独家经营权,枣庄市是山东省最南部的一个历史重镇 ,紧邻的江苏省, 它的发展必将受到山东省和江苏省的带动,该数据公司在政策的引导和经济带动下, 必将得到长足发展。

    南海市新迅网络服务有限公司,主要从事宽带国际互联网（Internet）接入,数 据传输、网络技术开发、信息网络工程、网上购物、视频点播、远程教育以及其他 相关的宽带数据信息服务业务,通过与中国联通公司的合作,还为用户提供宽带语言 服务（IP电话）。南海市现有人口107万,现有Internet网络用户4万户,作为全国信 息化城市建设试点城市之一,信息数据服务发展前景看好。

    河南省有线电视网络建于1997年,是广电部“多媒体接入项目基地”,目前拥有 用户23.5万户,中原网络公司拟通过对其进行扩建改造,建成一个多媒体宽带信息网, 具有良好的发展前景。

    北京金伟华软件开发有限责任公司,其前身是北京伟华伟业科技发展有限公司, 成立于1998年,注册资本为1000万元,主要经营业务为计算机软、硬件以及外用设备 的技术开发、咨询、服务,公司前期开发的税务申报软件 ,为国家税务局推荐软件, 目前已在河北省、浙江省、黑龙江省、重庆市推广使用,其业务发展前景广阔。

    六、以上股权收购协议尚需本公司召开股东大会审议通过后生效。

    七、深圳国信证券有限公司为此项关联交易出具了《独立财务顾问报告》, 北 京中伦金通律师事务所出具了《法律意见书》。

    

浙江信联股份有限公司董事会

    2000年11月27日