浙江信联股份有限公司第三届董事会临时会议于2004年11月26日以通讯方式召开，应参会董事8名，实参会6名，二名董事因故未能参加会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决合法、有效。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过《关于公司独立董事辞职的议案》

    因公务繁忙，且自身业务素质急需充电和提高，辛金国先生特此向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去独立董事一职。公司董事会同意辛金国先生辞去公司第三届董事会独立董事职务。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［2001］102号）和《公司章程》的有关规定，由于独立董事辞职使公司董事会中独立董事所占的比例低于董事总数的三分之一，因此辛金国独立董事的辞职报告应当在增补的独立董事经股东大会批准后方能生效。

    二、审议通过《关于公司增补独立董事的议案》

    公司董事会提名，经公司提名委员会审核确认，推荐董登武先生为公司第三届董事会独立董事候选人。（董登武先生简历见附件1、独立董事提名人声明见附件2、独立董事候选人声明见附件3）

    独立董事李建春、宫成喜独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名并经公司董事会提名委员会审核确认，提名董登武先生为公司第三届董事会独立董事候选人。我们认为，该名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定担任独立董事的任职资格和关于独立董事独立性的条件，且此次提名事先已征得被提名人同意。我们同意该项议案。

    独立董事候选人的任职资格须报上海证券交易所审核。该议案须提交公司股东大会批准。

    三、审议通过《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会决定于2004年12月28日召开公司2004年第一次临时股东大会。该次股东大会的有关事项详见公司《关于召开2004年第一次临时股东大会的通知》。

    四、审议通过《关于公司2004年年度报告披露时间的议案》

    公司董事会决定拟于2005年元月中上旬披露公司2004年年度报告。

    特此公告

    

浙江信联股份有限公司董事会

    2004年11月26日

    附件1

    独立董事候选人简历

    董登武，男，1949年6月出生，中共党员，大学本科，副教授。曾任清华大学自动化系仪器厂副厂长，清华大学自动化系自动化公司总经理，北京华康自动化技术工程公司高级工程师、总经理、副董事长。现任清华大学自动化系副教授、清华大学信息科学技术学院培训部副主任。附件2浙江信联股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江信联股份有限公司董事会现就提名董登武为浙江信联股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江信联股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江信联股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江信联股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江信联股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江信联股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江信联股份有限公司董事会

    2004年11月26日于杭州

    附件3

浙江信联股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人董登武，作为浙江信联股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江信联股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江信联股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：董登武

    2004年11月23日于北京