本备忘录由下述各方于2001年6月 3 日在签订：

    甲方：中国信达资产管理公司（“信达”）

    乙方：郑州百文集团有限公司（“百文集团”）

    丙方：郑州百文股份有限公司（集团）（“郑百文”）

    丁方：三联集团公司（“三联”）

    戊方：郑州港澳新城建设开发有限公司（“港澳建设”）

    上述五方合称为“各方”或“本协议各方”。

    鉴于：

    1、 为解决郑百文负债过重问题,本协议有关各方于2001 年1月18 日签署了关 于郑百文资产、债务重组的有关协议,2001年2月22日,郑百文2001 年第一次临时股 东大会通过了郑百文资产债务重组的有关议案；

    2、 有关各方为郑百文的资产、债务重组进行了艰苦的努力, 并取得了阶段性 的成果；

    3、 郑百文的资产、债务重组尚有股份变动等重要程序有待完成；

    4、 各方在2001年1月18日签订的关于郑百文资产、 债务重组的各项协议中均 有“如本协议签订后到2001年6月30日止乙方（“郑百文”）重组仍未成功,则本协 议对双方将不再具有约束力”等类似表述。

    本协议有关各方就郑百文资产、债务重组问题特达成备忘录如下：

    一、 各方将互相配合、尽最大努力,争取在2001年6月30 日之前完成郑百文资 产、债务重组所涉及的各项工作。

    二、 除本备忘录另有规定或各方另有约定外,各方再次确认各方在2001年1 月 18日签订的协议中所作的约定：如果2001年6月30日郑百文本次资产、 债务重组仍 未成功,各方在2001年1月18日签署的有关郑百文资产、债务重组的各项协议自动失 效,对各方不再具有约束力,各方互相不需要承担任何违约责任。

    三、 本备忘录及各方在2001年1月18日签订的协议中所称的“郑百文重组成功” 是指：

    A、 完成资产、债务交接；

    B、 三联取得约50%郑百文股份（含流通股与非流通股）。

    四、考虑到郑百文董事会代股东办理股份变动手续过程中有些环节非郑百文董 事会及本协议各方所能控制,股份变动手续是郑百文本次资产、 债务重组的重要环 节,因此,如果由于股份变动的操作手续问题导致2001年6月30 日郑百文本次资产、 债务重组仍未成功,各方同意,将各方在2001年1月18日签署的有关郑百文资产、 债 务重组的各项协议的效力延续到2001年6月30日之后,并互相配合、继续努力, 争取 尽快完成郑百文资产、债务重组的各项工作。

    五、 在本备忘录第四条的前提下, 考虑到郑百文目前的状况、 郑百文必须在 2001年实现盈利的客观要求（否则将被终止上市）以及郑百文资产、债务重组工作 的进展所需要的时间,本协议各方一致同意,2001年6月30日之后,各方在继续争取尽 快完成郑百文资产、债务重组各项工作的同时,均保留终止各方于2001年1月18日签 署的各项协议的权利,即2001年6月30日之后, 如果本协议的任何一方书面提出终止 其2001年1月18日签署的关于郑百文资产、债务重组的所有协议,并将终止协议的书 面通知发给本备忘录各方后,各方在2001年1月18日签订的全部关于郑百文本次资产、 债务重组的各项协议将终止,各方互相不需要承担违约责任。

    六、 各方对本协议如有争议,将通过友好协商的方式解决。

    七、 本备忘录一式五份,具有同等法律效力,各方各持一份。

    八、 本备忘录经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

    甲方：中国信达资产管理公司（“信达”）

    法定代表人（或授权代表）：张志刚

    乙方：郑州百文集团有限公司（“百文集团”）

    法定代表人（或授权代表）：李福乾

    丙方：郑州百文股份有限公司（集团）（“郑百文”）

    法定代表人（或授权代表）：卢一德

    丁方：三联集团公司（“三联”）

    法定代表人（或授权代表）：张继升

    戊方：郑州港澳新城建设开发有限公司（“港澳建设”）

    法定代表人（或授权代表）：梁惠予